Kıymetli Evrak Devri

[snow07007]

arkadslar kardeşim işletmede okuyor kıymetli evrak devri ile ile ilgili tez hazırlayacaklar mış ben aradım ama bulamadım . bende buraya açmaya karar verdim bi yat-rdımcı olursanız sevinirim şimdiden teşekkur ederim .

 

[MAJESTE]

Limited Şirketlerde Hisse Devrinin Özellikleri


Özet: Limited Şirketlerde hisse senetlerine iişkin Türk Ticaret Kanunu hükümleri kiymetli evrak niteliğinde hamiline yazılı senet çıkarılmasına imkan tanımamaktadır. Bu nedenle söz konusu senetlerin belirli bir usul çerçevesinde devri gerekir. Ortaklar pay defterine kayıt ve ticaret sicilinde söz konusu devrin ilanı özel bir öneme haizdir.




Limited şirketlerde sermaye payının devri, anonim şirketlerden farklı özellikler gösterir. Anonim şirketlerde özellikle hamiline yazılı hisse senetlerinin devri için kıymetli evrak niteliği taşıyan 'hisse senedi' kavramı esasken ve hamiline yazılı hisse senetleri bakımından hisse senedinin teslimi ile hisse devrinin gerçekleştirilmesi mümkünken, limited şirketlerde böyle bir durum söz konusu değildir. Çünkü limited şirketlerde sermaye payını temsil eden fiziki olarak el değiştirebilen hisse senetlerinin çıkarılması sadece ispat vasıtası olma bakımından önem taşır. Bu senetler kıymetli evrak niteliğinde değildirler.


Limited şirketlerde ortakların koyabilecekleri sermaye payları için alt sınır tespit edilmiştir. Şu anda 25 milyon lira olarak tespit edilen bu sınırın 10 katına kadar artırılması için Bakanlar Kurulunun yetkisi bulunmaktadır.


Ortakların koyabilecekleri maddi sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak en az 25 milyon lira veya 25 milyon liranın katları olmak zorundadır. Sermaye payları hakkında tanzim edilecek senetlerin, ortakların sermaye payının tamamına ait olması şarttır. Devir için bölme ve mirasın taksimi hariç, ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.


Türk Ticaret Kanunu sermaye paylarının devrini yazılı şekle bağlamıştır. Devrin hüküm ifade edebilmesi için devir sözleşmesinin yazılı olarak düzenlenip, imzaların notere onaylatılması, pay defterine kaydedilmesi ve devir hakkında belirli şartları haiz ortaklar kurulu kararının alınmış olması gerekmektedir.


Limited şirketlerde kanundan doğan şuf'a -önalım hakkı- yoktur. Ancak şirket ana sözleşmesinde önalım hakkına ilişkin düzenleme yapılabilir. Bu durumda sermaye payını devretmek isteyen ortağın diğer ortaklardan önalım haklarını kullanmayacaklarına ilişkin feragatname alması gerekmektedir.


Şirket ana sözleşmesi ile payların devri yasaklanabileceği gibi, kanunla belirlenen şartlardan daha ağır şartlara bağlanabilir veya kısıtlanabilir. Ayrıca ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye paradan başka bir şeyse, sermaye payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içersinde başkasına devredemez.


Devreden ve devralan arasında sermaye payı devir senedi ya da devir sözleşmesi adını taşıyan devredilen payların hangi şirkete ait olduğu, kaç adet olduğu, devir tarihi ve devir bedelinin yer aldığı ve taraflarca imzalanan bir metin yazılı olarak düzenlenir.
Taraflar arasında düzenlenen ve yukarıda belirtilen hususları içeren devir sözleşmesi altındaki imzaların noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Yazılı olarak düzenlenmeyen ve noter onayı taşımayan pay devirleri ve devir vaatleri taraflar arasında bile hüküm ifade etmez.


Pay devrinin limited şirkete karşı hüküm ifade etmesi için, devrin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gereklidir. Pay defteri limited şirketlerde tutulması zorunlu olan defterlerdendir. Ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, yapılan ödemeler, payların devri ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur. Devrin deftere kaydedilebilmesi için şirket ortaklarının en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve muvafakat verenlerin şirket esas sermayesinin dörtte üçüne sahip olmaları gerekir.
Pay devrinin üçüncü şahıslar açısından hüküm ifade edebilmesi için tescil ve ilan edilmiş olması gerekmektedir. Pay devri tescil ve ilandan önce üçüncü şahıslar için hüküm ifade etmez. Bu aşamada pay devrine ilişkin ortaklar kurulu kararının noterden onaylatılmış sureti, devir sözleşmesi ve şirket müdürü tarafından imzalanmış ortakların ad ve soyadları ile sermaye paylarını gösterir liste dilekçe ekinde ticaret sicil memurluğuna ibraz edilerek devir işleminin tescil ve ilanı sağlanır.


Pay devrine ilişkin olarak yukarıda belirtilen şartların yerine getirilmemesi halinde; sermaye payını devralan tarafın geçerli bir ortaklık hakkına sahip olamaması riskine karşı, devreden açısından da kamu borçlarına karşı sorumluluğunun devam etmesi riski söz konusu olacaktır. Bu nedenle her iki tarafında devir işleminin hüküm ifade etmesi için gerekli olan prosedürün tamamlanmasını sonuna kadar takip etmeleri, sonradan ortaya çıkabilecek olumsuzlukları önleyecektir.

http://orgunx.anadolu.edu.tr/tanit....5&dl=01&dg=&yy=5&br=5207000000&tc=27769270314
yada yukardaki

 

[snow07007]

emeğin için çok teşekkür ederim majeste

 

[tdalkaya]

ANONİM ORTAKLIĞIN KURULUŞU

ANONİM ORTAKLIĞIN TANIMI :

TTK’nun 269 maddesine göre anonim ortaklığı “Anonim Şirket bir unvana sahip esas sermayesi muayyen paylara bölünmüş olan ve borçlardan dolayı yalnız mameleki ile mesul olan şirkettir.”diye tanımlanmıştır.
Bu tanım tam olarak doğru değildir.bu nedense anonim ortaklığı “Bir unvan altında iktisadi amaç ve konular için kurulan, esas sermayesi belirli ve paylara bölünmüş borçlarından mal varlığı ile sorumlu ortakların sorumluluğu taahhüt edilen sermaye payları ile sınırlı ortaklık sıfatı paya göre belirlenen hükmi şahsiyeti haiz bir şahıs birliğidir.”diyerek tanımlıyoruz.

UNVAN

Anonim ortakların unvanları adlarıdır. Bu unvan m.45 ve 48 hükümleri uyarınca seçilir.bu maddeler hükümlerine göre anonim ortaklığın unvanı bulunması zorunlu bir çekirdek ve buna yapılacak eklerden kuruludur.

• Çekirdek

Anonim ortaklığın konusunun gösterilmesi ve “anonim şirket” kelimelerinin bulunması şarttır. Kanun ifadesi kesin olmakla beraber bu ibare “Anonim ortaklık” diye yazılabilir. Ayrıca maddenin ikinci cümlesinde bu ibarenin “AŞ” ve “AO” diye kısaltılarak yazılabileceği anlaşılmaktadır.

Anonim ortaklığın konusuna birçok işler giriyor ise bunların hepsinim ayrı ayrı unvanda gösterilmesi şart değildir. Ancak unvanda konuyu gösteriri ibarenin mümkünmertebe gerçeği yansıtması şarttır.

• Ekler :

Unvana yazılacak ekler “zorunlu” ve “isteğe bağlı” olmak üzere ikiye ayrılır:

1. Zorunlu ekler : Anonim ortaklık ticaret unvanı sadece tescil edildiği sicil dairesine değil bütün Türkiye’de tekel hakkı vardır. Bu ilkenin sonucu olarak da bir anonim ortaklığın “ticaret unvanına Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş buluna diğer bir unvandan ayırdedilmesi gerekli olduğu takdirde lüzumlu ilavelerin yapılması mecburidir.

2. İsteğe Bağlı ekler : unvan çekirdeğine, anonim ortaklık isterse işletmenin genişlik ve önemi yahut mali durumu hakkında üçüncü şahıslarda yanlış bir kanının oluşmasında yer vermeyecek nitelikte veya geçeğe veya kamu düzenine aykırı olmamak şartıyla, işletmenin mahiyetini belirten ya da hayali adlardan ekler yapabilir.

Bu anlamda anonim ortaklık unvanında gerçek bir kişinin ad ve soyadı bulunabilir. Ancak “Anonim şirket “ ve “Anonim ortaklık” ibarelerinin kısaltılarak yazılması uygun değildir.

Yine, unvana “Türk” ve “Türkiye”, “cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri konması isteğe bağlı olmakla beraber ayıca bakanlar kurulu bu yolda karar alınmış olması şarttır.

Ortaklığın Sınırlı Sorumluluğu :

Anonim ortaklık borçlarından dolayı sorumluluğu yalnız malvarlığı ile sınırlıdır. Ortaklık malvarlığı değer itibariyle esas sermayeden çok ise alacaklı sermayeyi aşan kıymetlere de başvurulabilir, az ise açıkta kalan kısım için ortaklara başvuramaz.



Ortakların sınırlı sorumluluğu :

Ortakların sorumluluğu taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile sınırlıdır. Taahhüt edilen sermayenin ortaklığa ödenmesi veya konulması ile ortağın sorumluluğu kesin olarak son bulur. Oy birliği ile karar verilmedikçe bu sorumluluk ve taahhüt hiçbir şekilde çoğaltılamaz.

Ortaklık Sıfatı

Anonim ortaklıkta her pay bir ortaklığı gösterir ve ortaklık sıfatı paya göre belli olur. Bir ortaklıkta ne kadar pay varsa o kadar ortaklık mevkii vardır.birçok payda bir tek şahsın elinde toplanabilir. Bu takdirde o şahsın sahibi olduğu pay adedi kadar ortaklık mevkii vardır.

Anonim ortaklıklarda paylar kıymetli evrak niteliği taşıyan pay senetlerinde belirlenir. Bunların devri ile ortaklıkta devredilmiş olur.

Anonim ortaklıklarda en az beş pay sahibi kurucu tarafından kurulabilir ortaklığın devamı sırasında da hakiki pay sahiplerinin adedi beşten aşağı düşmez.(TTK M434/4) düşerse tüzel kişilik kendiliğinde son bulmayıp ortaklığın usulü dairesinde feshedilir.

KURULUŞ SISTEMLERI

Anonim ortaklıkların kuruluş sistemleri üçö türlüdür. Ferma,izin,ve normatif sistem
Ferman Sistemi :
Bu sistemde anonim ortaklık ancak devletin özel bir fermanı ile mtitazlı olarak teşekkül eder. Ferman, ortaklığın yönetimi, haklarını,teşkilatını düzenler. Bu sistem hemen hemen terkedilmiş olmakla beraber bazı hallaerde izlerine rastlanılmaktadır.(TTK M.270)


İzin Sistemi :

Bu sistemde anonim ortaklık yetk,ili bir kamu makamının izni ile kurulabilir.izin verilmesi kural olarak makamın takdirine bağılıdır. İzterse bu makam izinden kaçınabilir.


Normatif Sistem :

Bu sistemde ortaklığın kuruluşu kanunla belirle bir prosedürü takiple aranan koşulların yerine getirildiği sicil memurunca tespit edildikten sonra ortaklık tescil ve ilan olunur.

TÜRK TİCARET KANUNU’NU SİSTEMİ

1. TEDRİCİ KURULUŞ

Tedrici kuruluşta paylarin bir kisminin kurucular tarafindan taahhüt edilmesi geri kalan kismi için halka müracaat edilmesi suretiyle gerçekleşir.

• TTK ve SPK hükümleri dikkate alınarak anasözleşme hazırlnması ve noterlikçe onaylanması
• Kurucuların en az yüzde 10’unu taahhüt etmesi,
• Taahhüt işlemlerinin tamamlandiktan sonra (10) gün içinde şirket genel kurulunun toplanmasi
• Kuruluşun karara balanmasi şirketin ticaret siciline tescilettirilmesi ve ticaret sicl gazetesinde yayinlanmasi




2. ANİ KURULUŞ

Ani kuruluşta ise paylarin tamaminin kurucular tarafindan taahhüt edilmesi suretiyle gerçekleşir.


Esas Sermayenin Düzenlemesi

1. Kurucular : Anikuruluşta ilk safha esas sözleşmesinin düzenlemesi safhasıdır.
Esas sözlşeme kurucular tarafından düzenlenir.
TTK.278/2 göre, "esas mukaveleyi tanzim ve imza eden ve sermaye olarak esas mukavelede muayyen parayı veyahut paradan başka birşeyi koymayı taahhüt eden pay sahipleri kurucu sayılır."

2. Şekil : Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucular tarafından imzalanarak bu imzaların notere tasdik ettirilmesi gerekmektedir.
şekil iki şekildedir.

-Sözleşmede bulunması gereken zorunlu hususlar :

• Ortaklığın Ticaret Unvanı ile Merkezi Yeri
• Ortaklığın amacı ile konusunu teşkil eden muamelerin tür ve niteliği
• Ortaklığın Esas sermayesinin miktarı Her payın itibari kıymeti Ödeme Sureti ve şartları
-Sözleşmede isteğe bağlı hususlar





A)ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU İÇİN İSTENEN BELGELER :

• Dilekçe
• Kurucuların noterce onaylanmış imzaları üç nüsha şirket ana sözleşmesi

Yukarıda belirtilen belgeler dışında şayet;
- Kurucular arasında Türkiye'de mukim yabancı uyruklu kişi/kişiler varsa başbakanlık hazine müsteşarlığı banka ve kambiyo genel müdürlüğünde alınacak izin yazısını tasdikli bir sureti,
- Şirket yabancı sermayeli olarak kuruluyorsa başbakanlık hazine müsteşarlığı yabancı sermaye genel müdürlüğünün izin belgesinin tasdikli bir örneği ile izin belgesinde getirilmesi öngörülen asgari dövizin getirildiğine dair belge,
- Özel mevzuatı gereği ödenmiş sermaye ile kurulması gereken (Döviz, Finansal kiralama factoring, menkul değerler, sigorta, bankalar ve özel finans kurumları vb.) anonim şirketler ile ana sözleşmede kuruluş sırasında ödenmesi öngörülen sermayesi bulunan şirketlerde ödenen sermaye ilişkin banka dekontu ,
- Sigortacılık alanında faaliyet gösterecek şirketlerde başbakanlık hazine müsteşarlığı sigortacılık genel müdürlüğünden alınan uygunluk yazısı,
- Sermaye piyasası kanuna tabii şirketlerde başbakanlık sermaye piyasası kurulundan alınacak uygunluk yazısı,
- Banka kurluşları için bankalar kurulu kararı,
- Şirket nevi değişikliği yoluyla kuruluyorsa; nevi değiştiren şirket özvarlığının tespitine ilişkin bilirkişi raporu mahkeme bilirkişi atama kararı,
- Nevi değiştiren şirketin kollektif veya komandit olması halinde şirket ortaklarının vadesi gelmiş vergi borçlarının bulunmadığına dair ilgili vergi dairesinden alınacak yazı
- Kurulacak şirkete ayni sermaye konulması halinde, ayni sermayenin değerinin tespitine ilişkin bilirkişi raporu ve mahkeme kararı,
- Ayni sermaye gayrimenkul ise üzerinde takyidat olmadığına dair ilgili tapu dairesinden nakil vasıtası ise mülkiyeti muhfaza kaydının olmadığına dair ilgili trafik müdürlüğünde alınacak yazı,
- Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin verilen bankalar kurulu kararının bir örneği, dilekçeye eklenir.

KURULUŞ İZNİ SONRASI İZLENECEK YOL

* Şirket sermayesinin %02 (binde iki)'sinin Türkiye Cumhuriyet Merkez bankası Ankara şubesindeki 350,101,626/9 nolu hesaba alınmka üzere bu banka veya TC. Ziraat bankası şubelerine bakanlığımız izin yazısı ibraz edilmek suretiyle yatırıldıktan ve izin tarihinden itibaren 15 gün içinde ilgili ticaret sicil memurluğuna tescil ve Türkiye ticaret sicili gazetesinde ana sözleşmenin ilan işlemlerinin yaptırılması ile şirketin kuruluşu tamamlanır.
* Kuruluşu tamamlanan şirketin tescil ve ilan işlemlerini müteakip ilana ait Türkiye Ticaret Sicili gazetesinin (1 adet) en geç 30 gün içerisinde bakanlığımıza yada il müdürlüğüne gönderilmesi gerekmektedir.

GİRİŞ
Günümüzdeki hızlı ekonomik gelişmeye paralel olarak işletmelerin sayısal olarak artmasının yanı sıra, iş hacimlerinin de artığı görülür. İnsanların ihtiyaçlarını karşılamak ve kar elde etmek amacını taşıyan işletmelerin, ihtiyaç duydukları sermaye miktarı da artan iş hacmine paralel olarak farklı olduğu inkar edilemez. Bu nedenle sözü edilen sermayenin sağlanma şekline ve şartlarına bağlı olarak değişik hukuki yapıda işletmelerin oluşması kaçınılmaz bir düşüncedir.
Kısaca şirketleşme olarak tanımlayabileceğimiz bu düşüncenin dışa açılma ve rekabetin yoğun olduğu bir ortamda; işletmelerin veya kişilerin sermayelerini birleştirmeleri ve büyümeleri gerekir. Nitekim ülkemizdeki yasal düzenlemelerinde şirketlerin kurulmasına ve genişlemesine olanak sağladığı görülür.
Bu çalışmamda Limitet Şirketlerin hukuki değerlerinin yanı sıra şirketin;
• Kuruluş ve kuruluş işlemleri,
• Sermaye artırımı veya azatlımı
• Kar dağıtım ve muhasebeleştirilmesi
• Tasfiye
işlemlerinin muhasebeleştirilmesi incelenmiştir. Ayrıca örneklerde de Tek Düzen Hesap Planı dikkate alınarak muhasebe kayıtlarına yer verilmiştir.



Öznur BAL

I. BÖLÜM
1. LİMİTET ŞİRKETLER
1.1 Limitet Şirketin Tanımı ve Özellikleri
Limitet Şirketlerin TTK. 503 maddesine göre tanımı; iki veya daha fazla (en çok 50) gerçek ve tüzel kişinin bankacılık ve sigortacılık dışında belirli bir ekonomik amaç ve konu ile uğraşmak üzere bir unvan altında bir sözleşme ile kurdukları, esas sermayesi belli, borçlarından dolayı sadece mal varlığı ile sorumlu ve arkadaşlarının sorumluluğu sınırlı olan ve hakları kullanma ehliyeti işletme konusu ile sınırlı bulunan tüzel kişiliğe sahip bir ticaret şirketidir.
Sermaye şirketi olan Limitet Şirketler, kolektif ve anonim şirketlerden sonra, çok hızlı gelişen ve yaygınlaşan, çağdaş ticaret hayatına çok iyi uyum sağladıkları için sayıları hızla artan bir şirket türüdür. Limitet Şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler.
Limitet Şirketlerin özelliklerini şu şekilde sıralayabiliriz:
• Ticari amaçlı olarak kurulurlar
• Ortakların tümü tüzel veya tümü gerçek kişi olabileceği gibi kısmen gerçek ve kısmen de tüzel kişilerden olabiliriler.
• Ortak sayısı en az iki en çok elli olabilir.
• Bankacılık ve sigortacılık dışında kanunlar tarafından yasaklanmamış bulunan her türlü ekonomik amaç ve konularda faaliyete bulunabilirler (TTK.503 md).
• Limitet Şirketin en az sermayesi 500.000.000 TL dır. Ortakların koyacakları sermayeleri eşit olması gerekmemektedir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az 25.000.000 TL. veya onun katları olması gerekir.
• Ortakların sorumlulukları sadece sermaye taahhütleriyle sınırlıdır.
• Esas sermayesi bellidir ve şirketin zararında kullanılmamaktadır.
• 559 sayılı kanun hükmünde kararnamenin 513. maddesiyle taahhüt edilen sermayesinin en az 114’ünün bankaya bloke edilmesine ilişkin TTK.nün 288. maddesi ile kaldırılmıştır. Buma göre şirket kurulurken sermayenin ¼’ünün bankaya bloke edildiğine ait belge istenmeyerek, ancak TTK.nün 288. maddesinin bu miktarın ödenmeyeceği anlamında değildir. TTK.nün 506 – 510 maddelerine göre şirket esas sermayesinin tutarı ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeleri ile sermayenin ödenmesini ve ödeme koşullarının ana sözleşmede belirtilmesi zorunludur.
Sermaye şirketleri grubunda yer alan Limitet Şirketlerle aynı grupta yer alan anonim şirketlerde bazı farklılıklar arz etmektedir. Bunlardan;
• Limitet Şirketlerde payın devri Anonim Şirketlere göre daha güçtür (TTK.520)
• Limitet Şirketler halka açılamazlar (TTK.504)
• Limitet Şirketler kıymetli evrak niteliğinde senet ve tahvil çıkaramazlar (TTK.518)
• Limitet Şirkette ortak sayısı kadar pay vardır. Devir için bölme ve mirasın bölüşümü dışında ortaklığın sermayesi bölünemez bir bütündür (TTK.507)
• Limitet Şirketlerde ortakların şirketi yönetmek ve temsil etmek hak ve yetkileri vardır (TTK.540)
• Limitet Şirketlerin haklı nedenlere dayanılarak feshi istenebilir (TTK. 549/4, 551/2)
• Limitet Şirketler bankacılık ve sigortacılık alanında faaliyet gösteremezler (TTK.503), (ÇALDAĞ, Yurdakul, 1999, 371).
1.2 Limitet Şirketlerin Yönetim Organları
1.2.1 Limitet Şirketlerin Yönetim Organları

Genel kurul şirket ortaklarından oluşur. Ortakların pay sahibi olmalarından doğan idari ve mali haklarını kullanmak üzere bir araya gelmeleriyle oluşur.
Genel Kurul; her yılda bir defa ve iş yılının sone ermesini takip eden üç ay içinde toplantıya çağrılması gerekir (TTK.md.538).
Ortak sayısı, yirmi ve daha az olan şirketlerde genel kurul kararları yazılı oyları ile alınır. Ortak sayısı yirminin üstünde olan şirketlerde, anonim şirket genel kurul hükümleri uygulanır. Ancak her iki durumda da genel kurul kararının geçerli olabilmesi için ödenmiş sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasına sahip ortakların lehte oy kullanmış olmaları gerekir.
Genel Kurulun yetkilerini aşağıdaki şekilde sıralayabiliriz ve genel kurul sahip olduğu bu yetkilerini başka bir organa devredemez.;
• Şirket ana sözleşmesini değiştirmek,
• Müdürleri tayin ve azletmek,
• Müdür olmayan ortaklara bahsedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartıyla denetçileri tayin ve azletmek,
• Kar ve zarar hesabını ve bilançoyu tasdik ve safi karın kullanma şeklini tayin etmek
• Müdürleri ibra etmek,
• Payların bölünmesi hakkında karar vermek,
• Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini der meyan etmek.
1.2.2 Müdürler
Limitet Şirketlerde tüm ortaklar müdür sıfatıyla görev yapabilirler. Şirketin yönetim ve temsili müdürlere aitti. Şirket kurulduktan sonra şirkete giren ortaklar genel kurulun ayrı bir kararı olmadıkça, idari ve temsile yetkili ve zorunlu değillerdir (TTK.540 – 541).
Görevlerini şöyle sıralayabiliriz;
• Ortaklar genel kurulunu toplantıya çağırmak,
• Şirketin mali durumunun bozulması halinde gerekli tedbirleri almak,
• Şirket için gerekli defterleri tutmak,
• Yıllık rapor hazırlamak,
• Bilanço ve kar – zarar cetvelini düzenlemek,
• Kar dağıtımı ile ilgili tekliflerde bulunmak,
• Personel alımı ve çıkarılması ile ilgili işlemleri yapmak,
• Kuruluştaki yolsuzlukları araştırmak
• Gerekli diğer işleri yapmak (ÖZER, YILMAZ, İYİBİL, Ali,Can,İsmail, 1987, sayfa:142 – 146 ).

1.2.3 Denetçiler
Ortak sayısı 20’yi aşan Limitet Şirketlerde, şirketin organları arasında denetçilerde sayılmalıdır. Ortak sayısı 20’den az olursa bu durumda, müdür görevini üstlenmeyen ortakların şirket faaliyetlerini denetleme hakları vardır (TTK.mo.531 – 548).
Denetçiler, şirketteki işlemlerden bilgi sahibi olabilmek için ve kayıtların düzenli tutulup tutulmadığını sağlamak üzere en az altı ayda bir kez şirket defterini incelemeyle görevlidirler. Denetçilerin en az ayda bir kez şirketin defterini inceleyerek rehin, teminat veya her türlü kıymetli evrakın bulunup bulunmadığını araştırarak kayıtları incelemekle görevlidirler. Şirket bütçesini denetlerler, karın gerçek bir kar olup olmadığını araştırırlar.
1.3 Limitet Şirketlerde Ortakların Hak ve Yükümlülükleri
1.3.1 TTK’na Göre Ortakların Hakları
• Kardan pay alma hakkı,
• Tasfiye bakiyesini talep hakkı,
• Yönetime katılma hakkı,
• Denetleme hakkı,
• Bilgi alma hakkı,
• Genel kurul toplantılarına katılma hakkı,
• İptal davası açma hakkı,
• Şikayet hakkı,
• Ortaklıktan çıkma hakkı,
• Şirketin feshini talep etme hakkı,
1.3.2 TTK’na Göre Ortakların Yükümlülükleri
• Sermaye koyma borcu
• Haksız olarak alınan kar payının iadesi
• Rekabet Yasağı

1.4 Limitet Şirketlerde Tutulacak Defterler
1.4.1 TTK’na Göre Tutulacak Defterler
• Yevmiye defteri
• Defteri kebir
• Karar defteri
• Pay Defteri
1.4.2 Vergi Usul Kanununa Göre Tutulacak Defterler
1.4.2.1 I. Sınıf Olarak Tutulacak Defterler

• Günlük kasa defteri
• Yevmiye defteri
• Defter-i Kebir
• Envanter defteri
1.4.2.2 Sınai Müesseselerin Tutulacak Defterler
• İmalat defteri
• Kombine imalat defteri
• Bitim işleri defteri (ÖZER, YILMAZ, İYİBİL, Ali,Can,İsmail, 1987, sayfa:142 – 146 ).



II. BÖLÜM
2. LİMİTET ŞİRKETLERDE KURULUŞ İŞLEMLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
2.1 Kuruluş İşlemeleri
Bir Limitet Şirketin tüzel kişilik kazanabilmesi için gerekli aşamalar şunlardır.
• Ana sözleşmenin düzenlenmesi ve noterden tasdiki
• Sanayi ve ticaret bakanlığından izin alınması
• İl bölge müdürlüğünden izin alınması
• Şirketin ticaret siciline tescil edilmesi
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde İlanı (ATAMAN,Ümit, 2000, sayfa: 276 – 277).
2.1.1 Limitet Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması
Kurucularca hazırlanan sözleşme tüm ortaklarca imzalandıktan sonra, noterce onanması şarttır. Ana sözleşmede aşağıdaki hususların yer alması zorunludur.
• Şirketin ticaret unvanı ve şirketin merkezi
• Şirketin faaliyet konusu
• Kurucu ortaklar ve her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarı, ayni sermaye varsa buna ait bilgiler
• Şirketin yapacağı ilanların şekli,
• Şirketin faaliyet süresi
• Kar ve zararın dağıtılma şekli ve zamanı
• Yedek akçelerin ayrılması
• Şirket müdürlerinin atanması
• Her yıl düzenlenecek olan bilanço ve kar zarar hesabının Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilmesi ( ERDOĞAN, Necmettin, 1997, Sayfa:207 – 208).
2.1.2 Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İşe Alınması
Ana sözleşme hazırlandıktan sonra Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden izin alınması şarttır (TTK.md.509). izin dilekçesinde şu ekler bulunur.
• Dilekçe (1 adet)
• Sözleşme (1 adet)
• Yabancı pay sahiplerinin sermayesini Türkiye’ye getirdiğine ilişkin belge (1 adet aslı yada noterden onanmış sureti).
• Yabancı pay sahiplerinin ikamet belgeleri (1 adet) (ÇALDAĞ, Yurdakul, 1999, sayfa:378)
2.1.3 Kuruluşta Tescil ve İlan
Sanayi ve Ticaret Bakanlığının tasdikinden sonra şirketin bulunduğu yerdeki Ticaret Sicil Memurluğuna başvurularak tescil işlemlerinin yerine getirilmesi gerekmektedir. Ticaret Sicil Memurluğuna verilecek belgeler şunlardır;
• Dilekçe (1 adet)
• Sözleşme (4 adet)
• Ticari Durum Belgesi (1 adet)
• Nüfus Cüzdanı Sureti (1 adet)
• İmza Sirküleri (2 adet)
• Bilirkişi Raporu
2.2 Limitet Şirketlerde Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi
Limitet Şirketlerin kuruluşu tamamlandıktan sonra muhasebeleştirilmesi gerekir. Muhasebeleştirilmesinde;
• Sermayenin ortaklar tarafından taahhüt edilmesi,
• Söz konusu sermayenin ödenmesi
Örnek.1: Dört kurucu ortak bir araya gelerek 500.000.000 TL. sermayeli ERTE Elektronik Ürünleri Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketini kurmaya karar vermişlerdir. Ortakların sermaye payları eşit olup; iki kurucu ortak (A ve B) paylarının, karşılığının düzenlenen sözleşme gereği nakit olarak yerine getirmeyi taahhüt etmişlerdir. Nakdi sermaye koyan ortaklar bu taahhütlerinin %25’ini (B) bankasında açtırılan hesaba yatırmışlardır. Diğer iki kurucu ortaktan (C) sermaye payına karşılık değerleri bilirkişi raporuyla belirlenen 75.000.000 TL.lik mal ve 50.000.000 TL. değerinde demirbaş eşya getirmiştir. Diğer ortak ise (D) sermaye payına karşılık olarak şirkete karşı 3 ay vadeli ve 25.000.000 TL. tutarlı bir müşteri senedi ciro etmiş, kalan bölüm için ise, bir taşıtı şirkete teslim etmiştir.
Kuruluş işlemlerini yürüten müşavirlik şirketi, şirket adına yaptığı hizmetler karşılığı olarak 7.500.000 TL. KDV olmak üzere 57.500.00 TL. lik bir fatura düzenleyerek şirkete teslim etmiştir. Kuruluş giderlerinin aktifleştirilmesine karar verilmiştir.
Nakdi sermaye getirmeyi taahhüt eden ortaklar kalan taahhütlerini şirketin bankadaki hesabına yatırarak yükümlülüklerini tamamlamışlardır.
YEVMİYE KAYITLARI
1 501. ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI 500.000.000
501.01 Ortak A 125.000.000
501.02 Ortak B 125.000.000
501.03 Ortak C 125.000.000
501.04 Ortak D 125.000.000
500 SERMAYE HESABI 500.000.000
Kurucu Ortakların Sermaye Taahhüdü
2 102 BANKALAR HESABI 62.500.000
102.01. B Bankası
501. ÖDENMEMİŞ SER.HESABI
501.01. Ortak A 31.250.000
501.02. Ortak B 31.250.000
Nakdi sermayeyi getirmeyi taahhüt eden ortakların taahhütlerinin
%25'ini yerine getirmeleri
3 153 TİCARİ MALLAR HESABI 75.000.000
255 DEMİRBAŞLAR HESABI 50.000.000
501. ÖDENMEMİŞ SER.HESABI 125.000.000
501.01. Ortak A 31.250.000
501.02. ORTAK C
Kurucu Ortak C'nin taahhüdünü Yerine Getirmesi
4 121 ALACAK SENETLERİ HESABI 25.000.000
254 TAŞITLAR HESABI 100.000.000
501. ÖDENMEMİŞ SER.HESABI 125.000.000
501.04. Ortak D 31.250.000
501.02. ORTAK C
Kurucu Ortak D'nin taahhüdünü Yerine Getirmesi
5 262 KURULUŞ VE ÖRGT.GİD.HESABI 50.000.000
191 İNDİRİLECEK KD.HESABI 7.500.000
329. DİĞER TİCARİ BORÇLAR HESABI 57.500.000
329.01. Müşavirlik Ltd.
6 102 BANKALAR HESABI 187.500.000
102.01. B Bankası
501. ÖDENMEMİŞ SER.HESABI
501.01. Ortak A 93.750.000
501.02. Ortak B 93.750.000
Nakdi sermaye sahibi kurucu ortakların kalan taahhütlerini yerine
getirmeleri
BÜYÜK DEFTER KAYITLARI
B.501 ÖDENMEMİŞ SER.HESABI A B. 500 SERMAYE HS. A B.121. ALACAK SNT.HES.A
500.000.000 62500000 500.000.000 25.000.000
125000000
125000000
187500000

B.254 TAŞITLAR HES.A B.262 KUR.ÖRG.GİD.HES.A B.191. İNDİRİLECEK KDV.HES.A

500.000.000 62500000 500.000.000 7.500.000
125000000
125000000
187500000


B.329 TAŞITLAR HES.A
57500000

ERTE LTD.ŞTİ
AKTİF ……………. TARİHLİ KURULUŞ BİLANÇOSU PASİF
102. BANKALAR 250,000,000 500 SERMAYE 500,000,000
121. ALACAK SENETLERİ 25,000,000

153.TİCARİ MALLAR 75,000,000
254. TAŞITLAR 100,000,000
255. DEMİRBAŞLAR 50,000,000
TOPLAM

500,000,000 TOPLAM 500,000,00


ÖRNEK -2 : A,B,C,D İsimli dört kişi bir araya gelerek 2,000,000,000 TL sermayeli AKSOY LİMİTET ŞİRKETİNİ kurmaya karar vermişlerdir. Ortakların sermaye payları eşittir. Ancak, ortaklardan A ve B sermaye paylarını nakit olarak yerine getirmeyi taahhüt etmişler ve bu amaçla taahhütlerinin ¼’ünü şirketin bedeli hesabına naklen yatırmışlardır.
ORTAK A 500,000,000 TL. Nakit
ORTAK B 500,000,000 TL. Nakit
ORTAK C 500,000,000 TL. Nakit  200,000,000 Mallar, 200,000,000 Demirbaş, 100,000,000 alacak senedi.
ORTAK D 500,000,000  300,000,000 taşıt, 200,000,000 demirbaş
Ortaklar yukarıda belirtilen taahhütlerinin tamamını yerine getirmişlerdir. Paranın 250,000,000 TL kısmını şirket adına bankaya yatırmışlardır. Şirketin kuruluş gideri olarak 12.000.000 TL ve 1.800.000 TL de KDV ödemişlerdir. Bankadan 150.000.000 TL. çekilmiştir.
262. KURULUŞ VE ÖRGÜTLENME GİD.HESABI 12,000,000
191. İNDİRİLECEK KDV. HESABI 1,500,000
100 KASA HESABI 13,800,000
Kuruluş Giderlerinin Hesaplanması
BÜYÜK DEFTER KAYITLARI
B. 102 BANKALAR A B.500 SERMAYE HESABI A B. ÖDENMEMİŞ SR.HES.A
250,000,000 150,000,000 2,000,000,000 2,000,000,000 250,000,000
500,000,00
100,000,000 500,000,00
2,000,000,000 1,250,000,000 750,000,000
B. 153 TİC. MALLAR HESABI – A B.255 DEMİRBAŞLAR HS.A B. 121. ALACAK SNT.HES.A
200,000,000 200,000,000 100,000,000
200,000,000
400,000,000
B. 254 TAŞITLAR HESABI – A B.262 KDV.ÖRG.GİD.HES B. 191. İND.KDV.HES.A.
300,000,000 12,000,000 1,800,000
B.100 KASA HESABI A .
150,000,000 13,800,000

136,100,000
AKSOY LTD.ŞTİ
AKTİF …….. TARİHLİ KURULUŞ BİLANÇOSU PASİF
100 KASA 13,600,000 500 SERMAYE 2,000,000,000
102 BANKALAR 100,000,000 501. ÖDENMEMİŞ SERMAYE 1,750,000,000
121 ALACAK SNT. 100,000,000
153 T.MALLAR 200,000,000
191. İND.KDV 1,800,000
255. DEMİRBAŞLAR 400,000,000
254. TAŞITLAR 300,000,000
262. KUR ÖRGT.GİD. 12,000,000
TOPLAM 1,250,000,000 TOPLAM 1,250,000,000


III. BÖLÜM
3. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ
Limitet şirketlerde sermaye değişikliği şirketin faaliyet hacmine bağlı olarak;
• Sermayenin arttırılması
• Sermayenin azaltılması şeklinde olabilir.
3.1 Limitet Şirketlerde Sermaye Artırımı
Limitet Şirketlerde sermaye arttırılması zorunlu hale gelebilir. Sermaye artırımını gerekli kılabilecek nedenleri şu şekilde sıralayabiliriz;
• İş hacminin arttırılması
• Başlangıç sermayesinin yetersiz kalması,
• Enflasyon nedeniyle sermayenin değerini kaybetmesi, çalışma sermayesine ihtiyaç duyulması,
• Benzeri kuruluşlar karşısında mali gücünü arttırması
• Yedek akçeleri sermayeye dönüştürerek iç finansman sağlanması,
• Şirkete yeni ortak alınması
Limitet Şirketlerde sermaye artırımına ilişkin kararlar, Ortaklar Genel Kurulu tarafından verilir. TTK.nun 153 maddesi, bu konuda alınacak kararlarda tüm ortakların, pay sayısına bakılmaksızın, kararı oy birliği ile almaları gerekir.
Maddi duran varlık değer artış fonu sermayeye ilave edilecekse, değer artış fonunun tespiti için mahkeme kararı gereklidir.
Sermaye arttırılması ile ilgili yapılacak işlemler şunlardır;
• Değişiklik metninin hazırlanması (eskimeyen maddeler),
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığına başvurarak izin alınması,
• Değişik metinlerin tescil ve ilam işlemlerin yapılması,
• Bakanlık için gerekli olan belgeler hazırlanıp ilgili bakanlığa verilmesi gerekir.
Sermaye artırımında binde 10 damga vergisi ödenir. Sermaye artırımımın gerçekleşmesi için önceki mevcut sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Sermaye artırımı için, ortakların genel kurulda aldıkları kararın noterden tasdiki gerekir.
Sermayenin arttırılmasına ilişkin karar Ticaret Siciline tescil ve ilan ile geçerli olur. Tescil işleminde Harçlar Kanunu, Yargı Harçlarının C/3-C pozisyonu gereğince Ticaret Sicili harcı ödenir (ÇALDAĞ,Yurdakul, 1999, sayfa:404 – 405 – Erdoğan Necmettin, 1997, İzmir, Sayfa:210 – 211).
3.1.1 Sermaye Artırımının Muhasebeleştirilmesi
ÖRNEK: BAL Limitet Şirketinin sermayesi 10,000,000 TL’dir. Sermayesinin yeterli olmadığını gören ortaklar genel kurulu, sermayeyi 20.000.000 TL daha arttırarak 30.000.000 TL yapmak istemişler ve bu konuda oy birliği ile karar almışlardır. Ortaklardan “D” 9.000.000 TL, “M” 6.000.000 TL, “G” ise 5.000.000 TL. taahhütte bulunmuşlar ve taahhütlerinin ¼ ünü ödemişlerdir.
Sermaye artırımı ile ilgili tüm yasal işlemler tamamlanmıştır.
501. ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI 20,000,000
501.01. Ortak D: 9,000,000
501.02. Ortak M: 6,000,000
501.03. Ortak G: 3,000,000
500 SERMAYE HESABI 20,000,000
Arttırılan Sermayenin Ortaklar Tarafından Taahhüdü
100 KASA HESABI 5,000,000
501. ÖDENMEMİŞ SERM.HESABI 5,000,000
501.01. ORTAK D: 2,250,000
501.02. ORTAK M: 1,500,000
501.03. ORTAK G: 1,250,000
Arttırılan Sermayenin ¼’ünün ortaklar tarafından ödenmesi
131. ORTAKLARDAN ALACAKLAR HESABI 15,000,000
131.01. ORTAK D: 6,750,000
131.02. ORTAK M: 4,500,000
131.03. ORTAK G: 3,750,000
501. ÖDENMEMİŞ SERMAYE HESABI 15,000,000
501.01. Ortak D: 6,750,000
501.02. Ortak M: 1,500,000
501.03. Ortak G: 3,750,000
Arttırılan Sermayenin Geri Kalan Kısmının Ortaklara Borç Yazılması
BÜYÜK DEFTER KAYITLARI
501 ÖDENMEMİŞ SRM.HS.A B.100 KASA HS.A B.500 SRM.HS.A B.131 ORT.ALACAKLAR HS.A
20,000,000 20,000,000 5,000,000 20,000,000 15,000,000

3.2 Limitet Şirketlerde Sermaye Azaltımı
Limitet Şirketler çeşitli nedenlerden dolayı sermayelerini arttırabildikleri gibi sermayelerinde azaltma yapabilirler.
Sermayenin azaltılması ile ilgili nedenlerinden başlıcaları şunlardır.
• Sermayenin iç hacmine göre fazla olması durumunda,
• Ortaklardan birinin ayrılması veya çıkarılması halinde,
• Büyük bir zararın oluşması halinde,
• Oluşan büyük bir borcun sermayeden karşılanması, gerektiği durumda
TTK.nun 517. maddesine göre Limitet Şirketlerde her ortağın sermayesinde, azaltma yapılması gerektiğinde, sermaye artırımında olduğu gibi, ana sözleşmede değişiklik yapılması gerekir. Sermayenin azaltılması, Ortaklar Genel Kurulunun bu konuda da oy birliği ile karar almasına bağlıdır. Tüm işlemler aynen kuruluşta olduğu gibi Ticaret Siciline tescil ve ilan işlemleri ile tamamlanır (ERDOĞAN,Necmettin, 1997, sayfa:212 – 213, ÇALDAĞ, Yurdakul, 1999, sayfa:406 - 408).
3.2.1 Sermaye Azaltımının Muhasebeleştirilmesi
ÖRNEK: NUR LİMİTET ŞİRKETİNİN sermayesi 2.000.000.000 TL. dir. Sermayenin %50’si oranında azaltımını kararlaştıran Ortaklar Genel Kurulu karar aldıktan sonra gerekli yasal işlemleri de tamamlayarak, azaltılan sermayenin ortaklara nakden ödenmesine karar vermişlerdir.
YEVMİYE KAYITLARI
500. SERMAYE HESABI 1.000.000.000
501.01. Ortak A : 500.000.000
501.02. Ortak B : 500.000.000
331. ORTAKLARA BORÇLAR HES. 1.000.000.000
331.01. Ortak A : 500.000.000
331.02. Ortak B : 500.000.000
Azaltılan Sermayenin Ortaklar C/H’larına alınması
331. ORTAKHARA BORÇLAR HESABI 1.000.000.000
331.01. Ortak A : 500.000.000
331.02. Ortak B : 500.000.000
KASA HESABI 1.000.000.000
Azaltılan Sermaye Tutarının Ortaklara Ödenmesi
BÜYÜK DEFTER KAYITLARI
501 SERMAYE HS.A B.100 KASA HS.A B.331 ORT.BORÇ.HS.A B.131 ORT.ALACAKLAR HS.A
20,000,000 1,000,000,000 5,000,000 1.00,000,000
1,000,000,000


IV. BÖLÜM
4. YEDEK AKÇELER VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
TTK.466 maddesine göre sermaye şirketlerinin ayırmak zorunda oldukları yedek akçeler,
• Kanuni yedek akçeler
• İhtiyati yedek akçelerdir.
4.1 Kanuni Yedek Akçeler
Kanunun ilgili maddesinde yedek akçelerde üç başlık altında toplanmıştır.
• Genel yada birinci tertip yedek akçe
• Ek yedek akçe yada ikinci tertip yedek akçe
• Özel kanuni yedek akçe
4.1.1 Genel Yada Birinci Tertip Yedek Akçe
TTK.nun 466 maddesinin I. Fıkrası uyarınca, limitet ve anonim şirketler, ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar her hesap dönemi karından yirmi de bir (%5) genel yedek akçe ayırmak zorundadırlar veya şirketin ödenmiş sermayesinin %20’sinin üzerine çıktığı taktirde umumi yedek akçe ayırma zorunluluğu kalkar.
Genel yada birinci tertip yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, özellikle zararın kapatılmasına yahut işlerin kötü gittiği zamanlarda işletmeyi idameye işsizliğin önüne geçmeye ve sonuçlarını bildiğinde hafiflemeye, uygun önlemler alınması için harcanabilir (TTK.md.66).
4.1.2 İkinci Tertip Yada Ek Yedek Akçe
Birinci tertip yedek akçeden ayrı olarak, pay sahipleri için %5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleri ve kara iştirak eden üçüncü şahıslara dağıtılması kararlaştırılan tutarın 1/10’unun yedek akçe olarak ayrılması gerekmektedir. Buna göre, Ek (II. Tertip) yedek akçenin, sadece pay sahipleri ve kâr’a iştirak eden üçüncü şahıslara dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biridir. Ancak o yıl dağıtılmayıp şirket bünyesinde kalan ve sonradan dağıtılmasına kara verilmesi halinde, dağıtım yapılan yılda onda bir (1/10) oranında yedek akçe ayrılması gerekir.
Holdinglerde, II. tertip yedek akçe ayrılmak (TTK.md.466/4).
4.2 İhtiyari Yedek Akçe
Genel kurul kararıyla ihtiyari yedek akçe ayrılmasına, TTK.’nun 469/2 maddesi belirtmektedir. Şöyle ki; şirketin gelişmesinin sürekliliğini ve istikrarlı kâr payı dağıtılmasını sağlamak için gerekirse Genel Kurulun ihtiyati yedek akçe ayrılmasına karar verileceği vurgulanmaktadır (ÇALDAĞ,Yurdakul, 1999, syf:408 – 412).
4.3 Yedek Akçelerin Muhasebeleştirilmesi
ÖRNEK – D: Limitet Şirketinin 1996 dönem kârından, aşağıda belirtilen miktarda I. tertip ve II. tertip yedek akçe ayrılmıştır.
I. Tertip yedek akçe 110,000,000
II. Tertip yedek akçe 145,250,000
Olağanüstü yedek akçe 675,100,000
Toplam 930,450,000


V. BÖLÜM
5. LİMİTET ŞİRKETLERDE KÂR DAĞITIMI VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
5.1 Limitet Şirketlerde Kâr Dağıtımı
TTK.533 maddesine göre, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmadığı sürece, Limitet Şirket ortakları, sermaye borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar. Sermaye şirketlerinde dağıtıma konu olacak kâr TTK. Hükümlerine uyulmak koşulu ile hazırlanan ticari bilançoya göre saptanan kârdır (ATAMAN,Ümit, 2000, syl:280).
5.2 Kâr Dağıtımının Koşulları
TTK.533 maddesi hükmü ve genel ilkeler ışığında kâr dağıtımı yapılabilmesi için iki koşulun öncelikle yerine gelmiş olması gerekmektedir.
• Kârın fiilen elde edilmiş olması
• Yıllık bilançoda ortaya çıkan safi kârdan (sermayeye dokunulmaksızın) dağıtımı yoluna gidilmesi, önceki yıllar zararlarının kapatılmış olması
5.3 Kâr Dağıtımına Konu Olabilecek Kalemler
Ticaret hukukunda genel kabul gören görüşe göre kâr dağıtımına konu olabilecek kalemler şunlardır;
• Son hesap döneminde elde edilen safi kâr,
• Önceki dönemde elde edilmiş kârlardan dağıtılmayan kısımlar
• Kâr dağıtımına istikrar kazandırma amacıyla ayrılan yedek akçeler,
• Belli bir amaca tahsis edilmemiş olağanüstü yedek akçeler,
• İhtiyati yedek akçelerden dağıtılması mümkün olan kısım
5.4 Safi Kâr’ın Dağıtımı
Safi kâr özellikle Limitet Şirketlerde kâr dağıtımının başlıca konusunu oluşturmaktadır. Safi kâr limited şirket ortaklar genel kurulunca onaylanan bilançoya göre saptanan, vergiden önceki kârdan, şirket tüzel kişiliğince, şirket varlığından, ödenmesi zorunlu olan vergiler indirildikten sonra kalan kârdır.
Böylece dağıtıma konu olan safi kâr’ı “vergiden önceki safi ticari bilanço kâr’ından ödenmesi (zorunlu kişiliğe ait) vergiler düşüldükten sonra ortaya çıkan kâr “ olarak tanımlamak gerekir.
5.5 Kâr Dağıtımında Vergi Kesintisi
G.V.K.nun 94. maddesinin 8. bendi uyarınca dağıtılsın yada dağıtılmasın, kurumların yabancı ülkelerde elde ettikleri kazançları ile Türkiye’de elde ettikleri kurumlar vergisinden muaf ve müstesna kazançlarından gelir vergisi kesintisi yapılır. Vergi kesintisi oranı 1993 yılı kazançları için %10, 1994 ve izleyen yıllar içinde genel olarak %20’dir (ÇALDAĞ, Yurdakul, 1999, sayfa:424 – 430).
5.6 Kâr Payının Ödenmesi
Ortaklar genel kurulunun dağıtımına karar verdiği kâr genel kurulun alacağı karara göre iki şekilde ödenebilir.
• Genel kurul kâr dağıtımının başlangıç tarihini belirler
• Genel kurul dağıtımın fiilen yapılmasına ait tarihinin belirlenmesi hakkında müdürlere yetki verir.
5.7 Kâr Dağıtımında Muhasebeleştirilmesi ve Hesaplanması
ÖRNEK – 1 : YANIK Limitet Şirketinin 1995 yılı kurum ticari bilanço kâr’ı 5,000,000,000 TL.dir. Şirketin bu kâr’ının 1,000,000,000 TL. si iştirak kazancıdır. Yıl içinde tahakkuk eden geçici vergi 600,000,000 liradır.



ÖRNEK - 2: DÜZEY TİCARET LİMİTED ŞİRKETİ’nin sermayesi 10.000.000.000 TL. olup, tamamı ödenmiştir. Şirketin 1994 yılı faaliyet dönemine ilişkin dönem kâr’ı 3.000.000.000 TL dir. Şirketin sermaye payları eşit olan iki ortağı vardır. Kâr ortaklar arasındaki eşit dağıtılacaktır. Ortakların kâr payları nakden ödenmiştir.
Dönem kâr’ının saptanmasında, şirketin gider kaydettiği 500.000.000 TL kanunen kabul edilmeyen giderler ile, 900.000.000 TL tutarında vergiden muaf devlet tahvili faiz geliri yer almaktadır.


a) KURUMLAR VERGİSİNİN HESAPLANMASI
Dönem Kâr’ı 3,000,000,000
Değerleme Farkları -
Matraha İlaveler 500,000,000
Kanunen Kabul Edilmeyen Gelirler 500,000,000
İndirim ve İstisnadan Önceki Kazanç 350,000,000
Matrahtan İndirimler 900,000,000
Devlet Tahvil Faizleri 900,000,000
Kurumlar Vergisi Matrahı (Mali Kâr) 2,600,000,000
Kurumlar Vergisi (2,600,000,000 x 0,25) 650,000,000
Kurumlar Vergisi Fon Payı
(650,000,000 x 0,10) 65,000,000
b- GELİR VERGİSİNİN HESAPLANMASI
İndirim ve İstisnadan Önceki Kazanç 3,500,000,000
Devlet Tahvil Faizleri 900,000,000
Kurumlar Vergisi 650,000,000 1,550,000,000
Gelir Vergisi Matrahı (1,950,000,000 x 0,10 390,000,000
Gelir Vergisi Fon Payı (390,000,000 x 0,10 39,000,000
c- YASAL YEDEKLERİN VE ORTAKLARA DAĞITILACAK KÂR PAYLARININ HESAPLANMASI
Dönem Kâr’ı 3,000,000,000
Ödenecek Vergi ve Fonlar 650,000,000
Kurumlar Vergisi 65,000,000
Gelir Vergisi 390,000,000
Gelir Vergisi ve Fon Payı 39,000,000
1,856,000,000
I. TERTİP YEDEK (3,000,000,000 x 0,05) 150,000,000
I. TEMETTÜ (10,000,000,000 X 0,05) 500,000,000
KALAN 1,206,000,000
II. TERTİP YEDEK (1,206,000,000 x 0,10) 120,600,000
II. TEMETTÜ 1,085,400,000

DÜZEY LİMİTED ŞİRKETİNİN KÂR DAĞITIM TABLOSU
A. DÖNEM NET KÂR’ININ DAĞITIMI
1. DÖNEM KÂR’I 3,000,000,000
2. ÖDENECEK VERGİ VE YASAL YÜKÜMLÜLÜKLER 1,144,000,000
Kurumlar Vergisi ve Fonlar 715,000,000
Gelir Vergisi ve Fonlar 429,000,000
DÖNEM NET KÂR’I 1,856,000,000
3. GEÇMİŞ DÖNEM ZARARI -
4. I. TERTİP YEDEK AKÇE 150,000,000
DAĞITILABİLİR DÖNEM NET KÂR’I 1,706,000,000
6. ORTAKLARA I. TEMETTÜ 500,000,000
KALAN KÂR 1,206,000,000
9. ORTAKLARA II. TEMETTÜ 1,085,000,000
10. II. TERTİP YEDEK AKÇE 120,600,000
(ERDOĞAN, Necmettin, 1997,syf:216 – 221)



VI. BÖLÜM
6. LİMİTET ŞİRKETLERDE TASFİYE İŞLEMLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ
Limitet Şirketlerin faaliyetleri TTK hükümleri veya sözleşmede belirtilen ilkelerden dolayı sona erer veya erdirilir. Yani “İNFİSAH” eder veya “ FESİH” ettirilir.
TTK.549 maddesi hükümlerine göre, Limitet Şirketlerin aşağıdaki belirtilen nedenlerden birinin gerçekleşmesi veya gerçekleşmemesi durumunda sona erer;
• Şirket ana sözleşmesinde belirtilen nedenlerden
• Ana sözleşmede aksine hüküm yoksa, esas sermayenin ¾’üne sahip ortakların, ¼’ünü teşkil eden bir çoğunlukla bu konuda verecekleri karar,
• Şirketin iflasına karar verilmesiyle
• Ortaklardan birinin konu ile ilgili talebi üzerine, mahkemenin verdiği karar,
• Ana sözleşmede belirtilen sürenin dolması
• Şirket faaliyetinin amacına ulaşmaması veya ulaşamamasının kesinleşmesi halinde
• Şirket esas sermayesinin 2/3’ünün karşılıksız kaldığı ve bu durumun giderilmesi halinde
• Ortaklardan birisinin iflası nedeni ile iflas dairesinin 6 ay önce şirkete haber vermesi
• Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi durumunda
• Şirket ortak sayısının 1’e düşmesi veya 50’yi aşması halinde
• TTK’da yazılı diğer nedenler
6.1 Tasfiye
Faaliyet dönemini “ İNFİSAH” veya “FESİH” nedeni ile sona eren bir şirketin mevcutları, Alacakları ve Borçları saptanarak, alacakları tahsil edilir, mevcutları nakde dönüştürülür, borçları ödenir, kalanı varsa TTK. ve ana sözleşme hükümlerine göre ortaklara dağıtılmak suretiyle tasfiye edilir.
Faaliyeti sona eren bir şirket tasfiye dönemine girer ve o tarihte tasfiye dönemi başlar. Tasfiye dönemi bir takvim yılında sona erebileceği gibi birkaç takvim yılı da sürebilir. Tasfiye dönemi sona eren bir şirketin tüzel kişiliği ticaret sicilinden kaydının silinmesiyle son bulur.
TTK.nun 553 maddesine göre, Limitet Şirketlerin tasfiyesinde, tasfiye işlemleri, tasfiye memurlarının atanması, görevleri ve yetkileri ticaret sicilindeki kaydının silinmesi ve ticari defterlerin saklanması hükümlere göre yerine getirilir.
İflas eden ve infisah eden şirketler tasfiye dönemine girerler. KVK’nun 50. maddesi uyarınca her ne sebeple olursa olsun tasfiye haline giren kurumların vergilendirilmesinde hesap dönemi değil, tasfiye dönemi esas alınacaktır (ÇALDAĞ, Yurdakul, 1999, syf:431 – 433).
6.2 Tasfiye İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi
ÖRNEK: AYTEK TEKSTİL ÜRÜNLERİ SANAYİ VE TİCARET LİMİTET ŞİRKETİ Genel Kurulu 01/01/1997 tarihinde şirketi tasfiye kararı alınmıştır. Alınan karar gereğince tasfiye işlemleri ile ilgili kanuni işlemler tamamlanarak, Ortak (A) tasfiye memuru olarak atanmıştır. Tasfiye memuru (A) tasfiyeye başlamadan tasfiyeye başlangıç bilançosunu düzenlemiştir.
Tasfiye işlemleri aşağıda belirtilen bilgiler doğrultusunda gerçekleştirilerek muhasebeleştirilmiştir.
1. Kasada bulunan paranın tamamı bankaya yatırılmıştır.
2. Müşterilerden olan alacakların 5.000.000 TL. si tahsil edilerek bankaya yatırılmıştır.
3. Alacak senetlerinin tamamı 2.000.000 TL tasarruf değeri üzerinden tahsil edilerek bankaya yatırılmıştır.
4. iştirakler hesabında bulunan hisse senetleri 3.000.000 TL karşılığında satılarak satış bedeli bankaya yatırılmıştır.
5. Stoklarda bulunan mallar 6.000.000 TL’ye satılmış bedeli bankaya yatırılmıştır.
6. Tesis, makine ve cihazlar 4.000.000 TL. ye satılmış ve bedeli bankaya bloke edilmiştir.
7. Bankalara olan kredili borç 300.000 TL. faizi ile birlikte ödenmiştir.
8. Senetli borçlar 1.500.000 TL. tasarruf değeri üzerinden banka üzerine keşide edilen çekle ödenmiştir.
9. Vergi dairesine olan borçların tamamı bankadan ödenmiştir.
10. Tasfiye işlemlerinin yürütülmesi sırasında 500.000 TL. gider yapılmış, bankadan ödeniştir.
11. Tasfiye kâr’ı üzerinden kurumlar vergisi ve fonlar ödenmiştir.
12. Ortaklara tasfiye kalanı payları ile orantılı olarak ödenmiştir.
AYTEK LİMİTET ŞİRKETİ 01/02/1997 TARİHLİ
TASFİYE BAŞLANGIÇ BİLANÇOSU

































YARARLANILAN KAYNAKLAR

1. ATAMAN,Ümit, “Şirketler Muhasebesi”, Türkmen Kitabevi, 4. Baskı, sayfa:275 – 286, İstanbul, 2000
2. ÇALDAĞ,Yurdakul, “ Şirketler ve Muhasebesi”, Gazi Kitabevi, 1. Baskı, sayfa: 371 – 442, Ankara, 1999
3. ERDOĞAN,Necmettin, “ Şirketler Muhasebesi”, Atilla Kitabevi, 1. Baskı, sayfa: 203 – 224
4. CAN, İsmail – İYİBİL,Ali – ÖZER,Yılmaz, “Anonim ve Limitet Şirketlerin Rehberi”, Sayfa: 72 – 81, 142 – 146, 147 – 164, 179 – 197, Ankara, 1987
5. ULUSOY,Yılmaz, “Anonim ve limitet Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Vergilendirme”, sayfa: 592 – 595, 607, Ankara, 1987


İÇİNDEKİLER
GİRİŞ 1
I. BÖLÜM 2
1. LİMİTET ŞİRKETLER 2
1.1 Limitet Şirketin Tanımı ve Özellikleri 2
1.2 Limitet Şirketlerin Yönetim Organları 3
1.2.1 Limitet Şirketlerin Yönetim Organları 3
1.2.2 Müdürler 4
1.2.3 Denetçiler 5
1.3 Limitet Şirketlerde Ortakların Hak ve Yükümlülükleri 5
1.3.1 TTK’na Göre Ortakların Hakları 5
1.3.2 TTK’na Göre Ortakların Yükümlülükleri 5
1.4 Limitet Şirketlerde Tutulacak Defterler 6
1.4.1 TTK’na Göre Tutulacak Defterler 6
1.4.2 Vergi Usul Kanununa Göre Tutulacak Defterler 6
II. BÖLÜM 7
2. LİMİTET ŞİRKETLERDE KURULUŞ İŞLEMLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 7
2.1 Kuruluş İşlemeleri 7
2.1.1 Limitet Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması 7
2.1.2 Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İşe Alınması 8
2.1.3 Kuruluşta Tescil ve İlan 8
2.2 Limitet Şirketlerde Kuruluş İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi 8
III. BÖLÜM 12
3. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ 12
3.1 Limitet Şirketlerde Sermaye Artırımı 12
3.1.1 Sermaye Artırımının Muhasebeleştirilmesi 13
3.2 Limitet Şirketlerde Sermaye Azaltımı 14
3.2.1 Sermaye Azaltımının Muhasebeleştirilmesi 14
IV. BÖLÜM 16
4. YEDEK AKÇELER VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 16
4.1 Kanuni Yedek Akçeler 16
4.1.1 Genel Yada Birinci Tertip Yedek Akçe 16
4.1.2 İkinci Tertip Yada Ek Yedek Akçe 16
4.2 İhtiyari Yedek Akçe 17
4.3 Yedek Akçelerin Muhasebeleştirilmesi 17
V. BÖLÜM 18
5. LİMİTET ŞİRKETLERDE KÂR DAĞITIMI VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 18
5.1 Limitet Şirketlerde Kâr Dağıtımı 18
5.2 Kâr Dağıtımının Koşulları 18
5.3 Kâr Dağıtımına Konu Olabilecek Kalemler 18
5.4 Safi Kâr’ın Dağıtımı 18
5.5 Kâr Dağıtımında Vergi Kesintisi 19
5.6 Kâr Payının Ödenmesi 19
5.7 Kâr Dağıtımında Muhasebeleştirilmesi ve Hesaplanması 19
VI. BÖLÜM 24
6. LİMİTET ŞİRKETLERDE TASFİYE İŞLEMLERİ VE MUHASEBELEŞTİRİLMESİ 24
6.1 Tasfiye 25
6.2 Tasfiye İşlemlerinin Muhasebeleştirilmesi 25
YARARLANILAN KAYNAKLAR 29

 

[tdalkaya]

GİRİŞ

Türk Ticaret Kanununun 503 üncü maddesi Limitet şirketleri şöyle tanımlamaktadır:
“İki veya daha fazla gerçek (hakiki) ve tüzel (hükmi) şahıs tarafından bir ticari unvan altında kurulup, ortakların mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve esas sermayesi muayyen olan şirkete Limitet şirket denir.”
Limitet şirketlerle ilgili hükümler Türk Ticaret Kanununun 503 ve 556 ncı maddeleri arasında düzenlenmiştir. Limitet şirketlerin hususiyetlerini içeren bu hükümlerin dışında işleyiş ve düzenlemeleri Kanunun anonim şirketlerle ilgili maddelerine atıf yapılarak uygulanır.
Limitet şirketler ilk kez 1892 yılında Almanya’da uygulanan bir şirket türüdür.
Ortak sayısı bire inerse münasip bir süre verilerek, yeniden en az iki ortaklı olması istenir. Yeni ortak bulunamazsa şirket hayatiyetini bir ortak ile uzun süre devam ettiremez. Bu durumdaki Limitet şirket feshedilir

1. LİMİTET ŞİRKETLERE GENEL BAKIŞ
1.1 Limitet Şirketlerin Özellikleri Ve Genel Bilgiler

Bir Limitet şirkette Kanunda belirtilen unsurların bulunması şarttır. Limitet şirketlerin unsurları ve özellikleri genel hatları ile anonim şirketlere benzerlik arz etmektedirler.
Bunun dışında kendine has özellikleri şunlardır:
 Şirketin bir unvanı bulunmalıdır,
 Şirketin kurulabilmesi için en az iki, en çok elli kurucu şahıs bulunmalıdır, (T.T.K.md.503 ve 504)
 Limitet şirketin konusu yazılı hukukun yasaklanmadığı faaliyetler olmalıdır. Limitet şirketler; bankacılık, reasürans ve sigortacılık, döviz bürosu, borsa aracı kurumu vb. sadece anonim şirketlere has faaliyetlerde bulunamazlar. Bunun dışında genel örf ve geleneklere aykırı işlerin yapılamayacağı açıktır,
 Limitet şirketin esas sermayesinin en az 500.000.000.tl.olması şarttır,
 Ortakların sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır,
 Limitet şirketler ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanırlar.
1.2 Limitet Şirketlerin Hukuki Yapısı

Limitet şirketlerin hukuki özelliklerini kısaca şöyle sıralayabiliriz;
• Limitet şirketler sınırlı sorumlu bir ticari şirketlerdir.
Sınırlı sorumluluk şirketin değil, ortakların sınırlı sorumluluğudur. Ortaklar koydukları sermaye tutarında ve oranında sorumludurlar,
• Limitet şirketler sermaye şirketidir.
Ortakların üçüncü kişilere karşı sorumlulukları taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır,
• Tüzel kişiliğe sahiptirler,
• Limitet şirketlerde sermaye, hisselere değil paylara bölünür. Bu sebepten dolayı sermaye paylara bölündüğü halde bunları temsil eden kıymetli evrak niteliğindeki pay senedi çıkarılamaz. Çıkarılsa dahi bunlar kıymetli evrak statüsü taşımazlar. Bir pay 25.000.000.Türk lirasından küçük olamaz,
• Limitet şirketlerde pay devri özel hükümlere bağlıdır.(T.T.K.md.520)
• Şirketin temsili ve yönetimi ortaklardan birine veya birkaçına veya dışarıdan (ortak olamayan) birine bırakılabilir,
• Limitet şirketler sermaye ile sınırlı sorumlu sermaye şirketi olmakla beraber, bu hükme bir ayrıcalık getirilmiştir. Şöyle ki;
6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki Kanun’un 35 inci maddesine getirilen hükümle Limitet şirket ortakları kamu alacaklarına karşı sermayeleri tutarında değil, sermayeleri oranında kişisel malvarlıkları ile sorumludurlar.
Bahsi geçen yasanın 35 inci maddesi aynen şöyledir:
Madde 35- Limitet ortaklıkların ödenmeyen ve tahsil imkanı bulunmayan amme borçlarından dolayı ortaklar, vazettikleri veya vaz’ını taahhüt eyledikleri sermaye mikta-rında doğrudan doğruya mesul ve bu Kanun hükümleri gereğince takibata tabi tutulurlar.
Bu hüküm karşısında Limitet şirketlere “tam bir sermaye şirketidir” diyemeyiz. Sınırlı sorumluluk ilkesi burada ortadan kalkmıştır. Sermaye şirketi ile şahıs şirketi karı-şımı bir hüviyet kazanmıştır.
2. LİMİTET ŞİRKETLERİ ANONİM ŞİRKETLERDEN AYIRAN FARKLAR

Her ikisi de birer sermaye şirketi olmakla beraber Limitet ve anonim şirket arasın-da farklar bulunmaktadır. Bunların başlıcalar şunlardır;
2.1 Limitet Şirketlerde Sınırlı Sorumluluk İlkesi Delinmiştir

Kamu alacakları karşısında ortaklar sermayeye katılımları oranında kişisel mal varlıkları ile yaptırıma tabidir. Şirketin üçüncü kişilere karşı sorumluluklarında sınırlı sorumluluk ilkesi korunmakla birlikte Kamu alacaklarında bu husus kanımızca Limitet ve anonim şirketler arasında kurulmadaki maksat açısından, kuruluş ve yönetimdeki ba-sitlikten sonra en büyük farktır.
Sorumluluk üçüncü kişilere karşı ise sermaye kadar sınırlıdır.


2.2 Limitet Şirketlerde Bazı Konularda Faaliyet Yasakları Vardır

Anonim şirketler kanunlara aykırı olmamak kaydı ile her türlü faaliyette bulun-dukları halde Limitet şirketler bankacılık, sigortacılık gibi bazı konularda faaliyet göste-remezler.
2.3 Limitet Şirketler Az Ortak Ve Az Sermaye İle Kurulabilir

Limitet şirketler en az iki ortakla kurulabildiği halde anonim şirketlerde en az ku-rucu ortak mecburiyeti 5 kişidir.
Limitet şirketler 500.000.000.Türk lirası sermaye ile kurulabildiği halde bu rakam anonim şirketlerde 5.000.000.000. Türk lirasıdır.
2.4 Limitet Şirketler Hisse Senedi Ve Tahvil Çıkaramaz

Çıkarsalar bile bunlar kıymetli evrak niteliğinde değildirler.
2.5 Limitet Şirketlerde Her Ortağın Şirketi Temsil Etmek Ve Yönetmek Hakkı Var-dır

Bu görevler kuruluşta ana sözleşme, sonrasında ortaklar kurulu kararı ile şirket or-taklarından birine veya birkaçına veya ortak olmayan birine bırakılmadıkça her ortak “müdür” sıfatı ile şirketi temsil ederler.
İlzam konusunda (şirketi borç ve taahhüt altına sokacak çek, senet ve diğer evrak-ların imzalanması) ortaklar kurulunun kararı gerekmektedir.
2.6 Limitet Şirketler Halka Açılamaz

Anonim şirketlerin aksine Limitet şirketler halka açılarak pay vermek suretiyle or-tak toplayamaz.
2.7 Limitet Şirketlerde Ortak Sayısı 50 İle Dondurulmuştur

Yani 50 den fazla ortaklı Limitet şirketi kurulamaz. Anonim şirketlerde bu sınır yoktur.


2.8 Limitet Şirketlerde Pay Devri Güçtür

Anonim şirketlerde hisse sahibi hissesini rahatlıkla bir başkasına devredebilir. Oysa Limitet şirketlerde payın devredilebilmesi için şahıs olarak ortakların en az ¾ ünün izin vermesi şarttır. Ayrıca izin veren bu kişilerin sermayenin en az ¾ üne sahip olmaları şarttır. Limitet şirketlerde ayni sermaye devir sınırı üç yıldır.
2.9 Limitet Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma Da Zordur

Şöyle ki; ana sözleşmede ortakların şirketten çıkma hakları kayıtsız olarak belli koşullara bağlanmamışsa, ortaklıktan çıkmak isteyen ortak, şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Bunun için ortaklıktan ayrılma hakkı haklı bir sebebe dayanmalıdır.
Keza, bir ortağın Limitet şirketten çıkarılmasını da şirket yönetimi mahkemeden isteyebilir.
Aynı şekilde Limitet şirketin feshi de haklı sebeplere dayanarak Ticaret Mahke-mesinden istenebilir.
2.10 Limitet Şirketlerin Kuruluş Ve İşleyişi Basittir

Limitet şirkete konulacak ayni sermayenin değerlendirilmesi Limitet şirket ortak-larına bırakılmıştır.
Kuruluş işlemleri mahkemenin inceleme ve onayına gerek olmadan yürütülür.
Limitet şirketlerde ayni sermayenin devri için, ayni sermayenin konulmasından i-tibaren 3 yıl geçmesi şarttır.
Limitet şirketlerde genel kurul yapma prosedürü basittir. Böylece Devletin yakın denetiminden uzaktırlar.
2.11 Ortak Sayısı Yirmi Ve Yirmiden Az Olan Limitet Şirketlerde Ortaklar Genel Kurul Toplantısında Hükümet Komiseri Bulunmaz

Böylece, ortak sayısı yirmi ve yirmiden az olan Limitet şirketler Devletin yakın denetiminden uzaklaşmış olurlar.
Ortak sayısı yirmiden çok olan Limitet şirketlerin genel kurul esasları, anonim şirketlerde olduğu gibidir.
2.12 Limitet Şirketlerde Rekabet Yasağı Sözleşme Yolu İle Ortaklara Yaygınlaştırılabilr.

Bu yasak kesindir ve bağlayıcıdır.
2.13 Ortak Sayısı Yirmi Ve Yirmiden Az Olan Limitet Şirketlerde Denetim Bulundurulmaz.

Bu tür Limitet şirketlerin müdür olmayan ortakları zaten istedikleri anda şirketin işlem ve hesaplarını denetleme hakları bulunmaktadır.
3. LİMİTET ŞİRKETLERİ ŞAHIS ŞİRKETLERİNDEN AYIRAN FARKLAR

Limitet şirketler esas itibarıyla sınırlı sorumlu bir sermaye şirketi olmakla beraber, ortakların kamu alacakları karşısında şahsi mal varlıkları ile sorumlu olması bakımından tam bir sınırlı sorumlu sermaye şirketi değildir.
Limitet şirketler bu özellikleri ile ortaklarına tam bir sermaye sınırlılığı getirme-mekte ve şahıs şirketlerinin kamu borçları karşısındaki durumu ile arz etmektedir.
Bu benzerlik dışında Limitet şirketler ile birer şahıs şirketi olan kollektif ve ko-mandit şirketler arasında şu farklar sıralanabilir;
3.1 Esas Sermaye Bakımından

Şahıs şirketleri basit sermayeli şirketlerdir. Limitet şirketlerde ise sermaye önce-den belirlenmiş esas sermaye niteliklidir.
3.2 Ortaklar Bakımından

Adi ortaklıklar ile kollektif şirketlerin bütün ortakları, komandit şirketlerin ise komandite ortakları mutlak surette gerçek kişilerden oluşur.
Limitet şirketlerin ortaklarının tamamı gerçek kişi olabileceği gibi ortakların bir kısmı veya tamamı tüzel kişilerden oluşabilir.


3.3 Amaç ve Faaliyet konusu Bakımından

Şahıs şirketleri sadece birer ticari maksat ile kurulabilir. Oysa Limitet şirketler kanunlarının yasaklamadığı her türlü amaç ve faaliyet için kurulabilir.
3.4 Ortakların Oy Kullanmaları Bakımından

Şahıs şirketlerinde sermaye payı ne olursa olsun her ortağın sadece bir oy hakkı vardır.
Limitet şirketlerde ise, ortakların oy sayısı koydukları sermaye ile paralellik arz eder. Ortağın her payı bir oy hakkı doğurur. Paylar yirmi beş milyon ve katları olmalıdır. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir.
3.5 Ortakların Şirket Alacaklarına Karşı Sorumlulukları Bakımından

Şahıs şirketlerinde ortakların şirket borçlarına karşı sınırsız sorumlulukları vardır. Oysa, bir sermaye şirketi olan Limitet şirkette ortağın ve şirketin sorumluluğu, ortağın şirkete koyduğu miktar ve şirketin mal varlığı ile sınırlıdır.
Bir ayrıcalık olarak 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkındaki Kanuna getirilen bir hükümle Limitet şirket ortaklarının şirket faaliyetlerinden doğan kamuya olan borçları bakımından şirket ortakları şirketteki payları ve şirketin mal varlı-ğını aşan kısmından da sınırsız olarak, payları oranında sorumlu tutulmuşlardır.
3.6 Sermaye Artırımında Pay Alma Bakımından

Şahıs şirketlerinden farklı olarak Limitet şirketlerde artırılan sermayeden yeni pay alma hakkı payları oranında öncelikle ortaklara tanınmıştır.
Mevcut ortağın, artan sermaye miktarından kendi payına düşen kısmını almaması ile meydana çıkan kısım diğer ortaklar tarafından alınabileceği gibi, sermaye artırımı ile şirkete yeni ortak alınabilir.


3.7 Vergilendirme Bakımından

Şahıs şirketleri gelir vergisine tabi olup, ortakları mutlak surette vergi mükellefi-dirler.
Bu itibarla her ortağın kendi paylarına düşen miktara tekabül eden gelir vergisini ödeme mükellefiyeti vardır. Yıllık gelir vergisi mükellefiyeti şirkete değil, direkt olarak ortaklara aittir.
Ortaklar beyanname verilmemesinden, hatalı beyandan ve vergilerin ödenmesin-den kendi mal varlıkları ile sınırsız sorumludurlar. Ortaklığın faaliyetinden oluşan şirke-te ait vergilerden ortaklar müteselsil en sorumludurlar.
Limitet şirketler ise birer sermaye şirketi olma vasıfları dolayısıyla kurumlar ver-gisine tabidirler. Verginin mükellefi ve sorumlusu şirketin tüzel kişiliğidir.
Vergilendirme dönemi sonunda oluşan faaliyet karından “Vergi Karşılığı” ayrıl-madan ortaklara kar payı dağıtılamaz. Bu itibarla ortakların beyanname verme ve vergi ödeme gibi sorumlulukları yoktur.
Verginin tahakkuku ile ödenmesi şirketi idare eden müdürlerin görevidir. Vecibe-lerin yerine getirilmemesinden doğan sorumluluk da müdürlere aittir.
Ortakların vergi mükellefiyetleri bulunmaz. Ancak yukarıda belirtildiği üzere şir-ket varlıklarının karşılayamadığı kamu borçlarından dolayı her ortak, kendi ortaklık payı ile sınırlı olmak üzere sınırsız sorumluluk altındadır. Bunu göz önüne alarak, şirketin her ortağının vergilerin ödenmesini takip etmeleri kendi açılarından yararlı olur.
3.8 Geçici Vergi Bakımından

3505 Sayılı Kanun ile Gelir ve Kurumlar Vergisi Kanunlarına konan hükümler ile şahıs şirketlerinin ortakları ile sermaye şirketlerine geçici vergi mükellefiyeti getirilmiş-tir.
Buna göre;
Şahıs şirketleri ortaklarının tamamı (ticari faaliyetlerinden dolayı) geçici vergi mükellefi sayılırlar. Her ortağın kendisine düşen geçici vergiyi ödemesi mükellefiyeti vardır.
Limitet şirketlerde geçici verginin tarh, tahakkuk ve ödenmesi şirket tüzel kişiliğini ilgilendirir. Şahıs işletmelerinde, kar söz konusu olmasa dahi geçici vergi tahakkuk etmektedir. Oysa bir sermaye şirketi olan Limitet şirketlerde zarar halinde geçici vergi tahakkuk etmez.
3.9 Karar Alma Bakımından

Şahıs şirketlerinde kararlar oy birliği ile alınır, ve her ortağın bir oy hakkı vardır.
Limitet şirketlerde ise anonim şirketler mevzuatından yapılan atıfla oy çokluğu e-sası geçerlidir. Oy çokluğu esasında ortak sayısı ile birlikte sermaye miktarı da dikkate alınır.
Limitet şirketlerde;
• Ortak sayısı 5’i geçmeyen şirketlerin ana sözleşmelerinin değiştirilmesi
• Sermaye artırma ve ortaklarının sorumluluklarının genişletilmesi
• Payın icra ve iflas dairelerince açık artırma yolu ile satılması
• Kendisine pay çıkarılarak şirkete yeni ortak alınması
• Payın diğer bir ortak veya üçüncü bir kişi tarafından devralınması gibi durum-larda oy birliği ile karar alınması gerekir.
3.10 Rekabet Yasağı Bakımından

Şahıs şirketlerinde rekabet yasağı bütün ortaklıkları kapsar.
Limitet şirketlerde ise rekabet yasağı sadece şirket yöneticileri için geçerlidir. An-cak ana sözleşmeye hüküm konularak,rekabet yasağı bütün ortaklara yansıtılabilir.
3.11 Şirketin Sona Ermesi Bakımından

Şahıs şirketleri, ortaklardan birinin ölümü ile sona erebilir.
Limitet şirketlerde ise devamlılık ilkesi geçerlidir.


4. LİMİTET ŞİRKETLERDE TİCARET UNVANI

Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin unvanı ile ilgili maddesine atıf yapıla-rak Limitet şirketin unvanı ile ilgili yorumlar yapılmaktadır.
T.T.K.’nda belirtilen özellikleri sermaye şirketi çatısı altında bulunan Limitet şir-ketlere uygularken anonim şirketlerin,Limitet şirketlerden ayrı olarak kendine özgü ö-zelliklerine dikkat etmek gerekir.
Bu açıklamalar ışığında;
 Limitet şirket ticaret unvanında şirketin işletme konusu belirtilir. Birden fazla işletme konusu var ise ağırlıklı işletme konusu belirtilir.
 Limitet şirketlerin ticaret unvanlarında “Limitet Şirket” ibaresi açık olarak be-lirtilir. Ana sözleşmede şirketin unvanı ve eklerinde kısaltma yapılamaz.
 Limitet şirketler ticaret unvanlarını kanunda ve T.S.N.de belirtilen yasaklara girmemek kaydı ile serbestçe seçebilirler.
 Limitet şirketin ticaret unvanında kurucuların adı, soyadı ayrı veya beraberce bulunuyorsa “ Limitet Şirket” ibaresi kısaltılamaz.
 Özel kişi ad ve/veya soyadı bulunmaması halinde ticaret unvanındaki Limitet şirket ibaresi yazışmalarda ve işlemlerde “Ltd.Şti.”şeklinde kısaltılabilir.
5. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE
5.1 Genel Olarak

Limitet şirketlerde sermaye muayyen ve sabit olup miktarı şirket sözleşmesinde belirtilir.
Ayrıca sermayenin beher payının kaç liradan ibaret olduğu ve kaç paya tekabül eden kaç liranın hangi kurucu ortak tarafından taahhüt edildiği ve ne kadarının ödendiği ana sözleşmede belirtilir.
Limitet şirketlerde bir pay en az 25.000.000. Türk lirası veya katları olmalıdır. Her 25.000.000.tl.sahibine bir oy hakkı verir. Sermaye nakit ifade olunur. Aynı sermaye konulması durumunda bunlar sermayeye konulduğu tarihteki nakit karşılıkları ile değerlendirilir. Değerleme anonim şirketlerde zorunlu olarak mahkemenin atayacağı bir bilir kişi tarafından yapıldığı halde, Limitet şirketlerde kurucuların kendilerinin değerlendirmesi kolaylığı getirilmiştir. Bu şekilde yapılacak değerlemenin gerçek olarak yapılması esastır.
Limitet şirketlerde Bakanlık adına bloke edilmesi uygulaması, 559 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin Türk Ticaret Kanununu değiştirmesi ile birlikte anılan karar-namenin yürürlüğe girdiği 27 Haziran 1995 tarihi itibarı ile yürürlükten kaldırılmıştır.
Diğer bir deyişle, yukarıda belirtilen tarihten itibaren kurulmasına teşebbüs olunan Limitet şirketlerden de, sermayenin ¼ ünün Bakanlık adına bloke edilmesi istenmeyecektir.
Bloke uygulaması kalkmakla beraber, bu kez Bakanlık müfettişlerinin denetimleri yaygınlaştırılmaktadır.
Limitet şirketlerde, sermaye payına karşılık anonim şirketlerde olduğu gibi kıy-metli evrak niteliğinde senet çıkarılamaz. Pay karşılığı senet çıkarılsa bile, bunlar kıy-metli evrak niteliğinde değildirler. Bu kabil senetler ancak ispat ve tanıtma özelliği taşı-yan birer hukuki araç olmaktan öteye gidemez. Kaldı ki; bu tür senetlerin sermaye payı-nın tümüne ait olması gerekir.
5.2 Limitet Şirketlerde Sermayenin Miktarı

Türk Ticaret Kanunu Limitet şirketlerin taban sermayesini belirlemiş ve üst sınırı-na karışmamıştır.
27 Haziran 1995 tarih ve 559 sayılı K.H.K. ile değiştirilen Türk Ticaret Kanunu-nun 507 inci ile Limitet şirketlerde taban sermaye artırılmıştır. Anılan değişik T.T.K.nunun 507 inci maddesi;
“Limitet şirketin esas sermayesinin en az 500.000.000.Türk lirası olması şarttır. Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak ortakların koyacakları sermayenin en az 25.000.000. Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.
Devir için bölme ve mirasın taksimi hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür. Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına ka-dar artırılabilir.” şeklini almıştır.


5.3 Limitet Şirkette Neler Sermaye Olarak Konulabilir

Limitet şirkete sermaye olarak, anonim şirketlere sermaye olarak konan unsurlar konulabilir. Bunlar;
 Nakit
 Alacaklar
 Menkul ve Gayri menkuller
 Kıymetli evraklar
 Sınai mülkiyet hakları, fikir hakları, ayni haklar ve sair haklar gibi haklardır.
5.4 Sermayenin Taahhüdü ve Ödenmesi

Kurucuların ana sözleşmeyi tanzim ederek noterde altını imzalamaları ile sermaye taahhüt edilmiş olur. Taahhütte bulunan ortak, taahhüdünü yerine getirmekten kaçınır ise şirket bu kişi hakkında;
 İfa davası açarak ortağın taahhüt ettiği sermaye borcunu yerine getirmesini is-teyebileceği gibi,
 Önceden ihtar etmek üzere tazminat davası da açabilir,
 Sermayenin taahhüdü;
 Nakit karşılığı
 Alacak karşılığı
 Ayın olarak yapılmış olabilir.
Limitet şirketlerde taahhüt edilmiş sermayenin nakit kısmının en az ¼ ü kuruluştan itibaren bir ay içinde ödenir. Geri kalan ¾ 'lük kısım ise ortaklar kurulunun tespit edeceği şekil ve esaslara göre iki yıl içinde şirket kasasına defaten veya taksitler halinde ödenir.


6. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI
6.1 Sermaye Artırımının Mahiyeti

Limitet şirketlerde, anonim şirketlerde olduğu gibi gelişen işlerine kaynak yaratmak veya işlerini geliştirmek ve yatırım yapmak maksadıyla sermayelerini artırmak yoluna gidebilirler.
Kanundaki bu teorik şartların dışında, ülkemizde yaşanan yüksek enflasyon nede-niyle, Türk lirası cinsinde sermayelerin reel satın alma değerlerinin otomatik olarak azalışı da sermaye artırımını zorunlu kılan en güncel sebeplerdendir.
Sermaye artırımı çeşitli yollarla gerçekleşir. Başlıcaları;
 Mevcut ortaklar tarafından ya kardan ve yedek akçelerden ayrılacak kısımlarla veya ortaklar tarafından taahhüt yolu ile sermaye konulabilir,
 Şirkete yeni bir ortak alınarak ek bir sermaye temin edilmiş olur,
 Diğer şirketlerle birleşme yolu ile sermaye artırılabilir.
Türk Ticaret Kanununun 516 ncı maddesi bu konu ile ilgili olarak “Şirketin kuru-luşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıy-metlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartıyla esas sermaye artırılabilir.” demek-tedir.
Artırılan kısımlar için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; Ana sözleşmede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi oranında esas sermaye-nin artırılmasına katılmayı isteme hakkına sahiptir.
6.2 Sermaye Artırımında Yapılacak İşlemler

Limitet şirketlerde sermaye artırımında yapılacak işlemler şunlardır;
 Ortaklar kurulu, sermaye artırımına ilişkin değişikliği karara bağlar,
 Sanayi ve Ticaret Bakanlığına sermaye artırımına dair izin talebi için müracaat edilir.
 Değişiklik metni Ticaret Sicil Memurlukları tarafından tescil ve ilan etti-rilir,
 Değişikliğe ait belgeler Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir.
6.3 Sermaye Artırımında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına Müracaat

Limitet şirketlerde sermaye artırımına izin alınması için Sanayi ve Ticaret Bakan-lığı’na müracaatta şu belgeler sunulur;
 Sermayenin artırılmasına dair izin dilekçesi,
 Ana sözleşmenin değişecek sermaye maddesinin “yeni şeklinin” yer aldığı no-ter tasdikli ortaklar kurulu kararı sureti,
 Ana sözleşmenin sermaye maddesinin eski ve yeni şekillerinin yer aldığı kaşe-li ve imzalı 6 adet değişiklik metni,
 Eski sermayenin tamamen ödenmiş olduğuna dair serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporu,
 Kuruluş ve sonradan meydana gelen değişikliklerin yayınlandığı Ticaret Sicili Gazetesi,
 İmza sirküleri
7. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMI
7.1 Sermaye Azaltımının Mahiyeti

Diğer sermaye şirketlerinde olduğu gibi, Limitet şirkette de sermaye artırımı ne kadar lüzumlu ise, sermaye azaltımı da o kadar doğaldır. Şirket işlerini azaltabilir ya da küçülebilir.
Limitet şirketlerde sermaye azaltımı ile ilgili sebepler ve mahiyet zorunlu ve ihti-yari nedenlere dayanır.
Sermaye azaltımı Limitet şirketlerde şirket ana sözleşmesinin sermaye ile ilgili hükümlerinin değiştirilmesini gerektirir.
Limitet şirketlerde her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı beş yüz liradan ve esas sermaye ise on bin liradan aşağı olamaz.
Zarar neticesinde bilançoda usulen bir açığın amortisman yoluyla kapatılması a-macı güdülse bile bu konuda alacaklılar davet edilir ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.(T.T.K.md.517)


7.2 Sermaye Azaltımında Yapılacak İşlemler;

Limitet şirketlerde sermaye azaltımı da sermaye artırımı gibi Ana sözleşmenin değiştirilmesini gerektirecek işlemlerdendir
Limitet şirketlerde sermaye azaltışına gidilmesinde şu işlemler yapılır;
 Ana sözleşme değişiklik metni hazırlanır. Eski ve yeni hükümler yan yana ya-zılır,
 Bilirkişiye incelettirilir,
 Ortaklar kurulu sermaye azaltımı ile ilgili karar alır,
 Sanayi ve Ticaret Bakanlığına izin müracaatı yapılır,
 Alacaklılara çağrı yapılır
 Karar uygulanır,
 Değişiklik Ticaret Sicil Memurluklarına tescil ve ilan ettirilir,
 Değişikliğe ilişkin belgeler Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilir.
8. LİMİTET ŞİRKETLERİN AMAÇ VE KONUSU

Limitet şirketler kanunlarının yasaklamadığı her türlü faaliyet ile uğraşabilirler.
Diğer ticaret şirketleri gibi kanunların yasakladığı işlerle uğraşamazlar. Kanunla-rın yasakladığı işlere örnek olarak PTT işletmeciliği gibi işler gösterilebilir. Ancak hızlı bir liberal ekonomik evrim geçiren dünyamız ile bu gelişme uymaya ekonomik kaide o-larak zorunlu bulunan ülkemizde de yasakların kalkarak bu tür işletmelerin de özel şir-ketlere bırakılması muhtemel olabilir. Örnek olarak Radyo-Televizyon işletmeciliği gi-bi. Bu zorunlu ve kaçınılmaz değişimde gelişen teknolojinin zorlayıcı yaptırımının rolü de göz ardı edilemez.
Bir sermaye şirketi olan Limitet şirketlerin gösterdiği faaliyetlerin tamamı ticari faaliyet sayılır. Bu ticari faaliyet sonucu elde edilen kar da ticari kar addedilir.
Elde edilen kar Kurumlar Vergisi Kanunu uyarınca kurumlar vergisine tabidir.
Bütün ticari faaliyet gösteren işletmelerin kar etmek amacıyla oluştuğu yadsı-namaz bir olgudur.
Zira kar etmek, ilave kaynak yaratmak anlamındadır. Yatırımlar iktisadi yaşamın ayrılmaz bir parçasıdır. Bu cümleden olmak üzere Limitet şirketlerin;
Konusu: Kanunların yasaklamadığı her türlü ticari faaliyette bulunmak,
Amacı: Her işletme gibi kar etmek ve bu suretle yatırım ve teknolojisini genişlete-rek bünyesini büyütmek ve ortaklarına kar dağıtarak onlara ilave rant sağlamaktır. Limi-tet şirketler ayrıca anonim şirketlere özel bazı faaliyetlerden de memnudurlar
8.1 Limitet Şirketlerde Ortak Sayısı

T.T.K.’nun 504 üncü maddesi Limitet şirketlerde ortak sayısının ikiden az ve elli-den çok olamayacağını belirtmiştir.
Kurulduktan sonra, faaliyet anında ortak sayısı bire iner veya şirketin zorunlu or-ganlarından biri mevcut olmazsa uygun bir zaman içinde bu eksikliklerin tamamlanması gerekir. Kanun yuvarlak bir ifade ile dikte ettiği “uygun zaman” ibaresinin alt ve üst sı-nırını belirtmemiştir.
Uygun bir zamanda bu eksiklikler tamamlanamadığı taktirde, ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir.
Mahkeme, taraflardan birinin isteği üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri de alabilir.
8.2 Limitet Şirketlerde Pay Sahibinin Oy Hakkı

Şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça her ortağın oy hakkı, koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Her 25.000.000.lira bir oy hakkı verir.
Her ortak koyduğu sermaye oranında oy hakkına sahip olur.
Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın oylanmasında oy hakkını kulla-namaz.
Oy hakkından mahrumiyete dair ana sözleşmeye hüküm konulamaz. Ana sözleşmeye bu tür bir hüküm konulsa dahi bu hüküm geçersiz olur.
8.3 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Azınlık Hakları

Azınlık hakkı, literatürde şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden hisse-darlara tanınan haklardır.
Limitet şirketlerde esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının maksadını göstermek suretiyle, ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılmasını yazılı olarak isteyebilirler.
Müdürler bu isteği uygun bir zaman içinde yerine getirmezlerse mahkeme teklif sahiplerinin (azınlığın) talebi üzerine ortaklar genel kurulunun toplantıya çağrılmasın karar verir.
8.4 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Yönetime Katılma Hakları

Limitet şirket ortakları, aksi kararlaştırılmış olmadıkça hep birlikte müdür sıfatıyla şirketi yönetmeğe ve temsile yetkilidirler. Hatta bu görevi yerine getirmeye mecburdur-lar.
Şirket ana sözleşme veya genel kurul kararı ile şirketin yönetimi ve temsili ortak-lardan bir veya birkaçına bırakılabilir.
İşin mahiyet ve önemine göre ortak olmayan birinin müdür olarak atanması da mümkündür.
Şirket kurulduktan sonra ortak olanlar, bu hususta ana sözleşmede bir hüküm bu-lunmadıkça veya genel kurul bu konuda bir karar almadıkça şirketi yönetim ve temsile mezun ve mecbur değildirler.
Limitet şirketin ortakları arasında tüzel kişinin varlığı durumunda bu tüzel kişinin yetkili organının temsile yetkili kıldığı gerçek kişi Limitet şirketin yönetimine ve temsi-line iştirak edebilir.
8.5 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Denetim Hakkı

Ortak sayısı yirmi ve yirmiden az olan Limitet şirketlerde şirketin yönetimi ve temsili bütün ortaklara bırakılmayarak ortaklardan bir veya birkaçın bırakılmış ise yöne-time katılmayan (müdür sıfatına haiz olmayan) diğer ortakların şirketin işleriyle ilgili bilgi almak, defter ve belgeleri incelemek, şirketin mali durumu hakkında bilgi istemek gibi denetim hakları vardır.(T.T.K.md.548 ve Borçlar K.md.531)
Ortakların kanunlardan aldıkları bu hakları, ana sözleşmeye hüküm konularak kısıtlanamaz veya kaldırılamaz.
Ortak sayısı yirmiyi geçen Limitet şirketlerde bir veya birden fazla denetçi bulu-nur. (T.T.K. md.548)
Ortak sayısı yirmiyi geçen şirketlerde aksine bir hüküm bulunmadıkça anonim şirketlerde denetçilere uygulanan hükümler geçerlidir. Dolaysı ile bu durumdaki şirket ortaklarının şirketi denetleme ve bilgi alma hakları anonim şirket ortaklarının hakları gibidir.
8.6 Limitet Şirketlerde Ortakların Kara İştirak Hakkı

Şirket ana sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koy-ma borçlarını yerine getirdikleri oranda yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan net kar-dan pay alırlar.
Bilanço ile kar-zarar hesabının onayı ve karın kullanılması ile karın dağıtımı ko-nusundaki kararlar ortaklar genel kurulunun yetkisindedir.
Nitekim T.T.K.’nun 534 üncü maddesi “anonim şirketlerin bilanço ve yedek akçe konusundaki hükümleri Limitet şirketler için de uygulanır” demektir.
Bu yoldan hareketle anonim şirketlerde kar payını işleyen Kanunun 469 uncu maddesinin birinci fıkrası “ Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle, kanun ve ana sözleşme hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtıla-maz.” demektedir.
Bu izahlardan anlaşıldığı gibi, genel kurulun kar payı dağıtma otoritesi mutlak de-ğildir. Genel kurul yasalara aykırı olarak karın dağıtılmamasına karar veremez. Bu şe-kilde verilen bir kar dağıtmama kararının iptali ortaklarca mahkemeden istenebilir.
Ortaklara koydukları sermaye karşılığı faiz verilemez.
8.7 Limitet Şirketlerde Haksız Veya Yanlış Olarak Alınan Kar Paylarının Geri Verilmesi

Şirket hesaplarında yanlışlık veya art niyet ile kar dağıtımında haksızlık yapılabi-leceğini kanun koyucu düşünerek bu yönde hüküm getirmiştir. Şöyle ki;
Haksız yere kar almış ortak veya müdür bunları geri vermekle yükümlüdür.
İyi niyet sahibi oldukları anlaşılan ortak veya müdürlerin geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için lazım olan miktarı aşamaz.
Geri alma hakkı; paranın alındığı tarihten itibaren 5 yıl, hüsnüniyete dayanan du-rumlarda 2 yıl sonra zaman aşımına uğrar.
Haksız alınan kar paylarını geri istemek hakkı ve görevi şirketin yetkili organına aittir. Üçüncü kişiler şirketten alacaklarından dolayı, haksız kar payı almış ortaklardan direkt olarak hak talep edemezler.
Şirketin iflas veya infisahı durumunda haksız kar payı aldıkları tespit olunan or-taklardan parayı geri istemek tasfiye memurları ya da iflas dairesinin yetkisindedir.
8.8 Limitet Şirketlerde Ortakların Tasfiye Payı Alma Hakkı

Tasfiyeye girip de, tasfiye işlemleri sonucunda alacaklar tahsil edilip, borçlar ö-dendikten sonra kalan şirket varlıkları nakde dönüştürülerek ortaklar arasında payları oranında bölüştürülür.
Ortakların tasfiye artığından pay alma hakkı ortak oldukları anda kazandıkları bir müktesep haktır.
Bu hak çeşitli bahanelerle ortaklardan geri alınamaz.
8.9 Limitet Şirket Ortaklarının Öncelikli Pay Alma (Rüçhan) Hakkı

Şirketin, faaliyetinin icap etmesi halinde gerekli prosedür uygulanarak sermayele-rini artırabileceği açıktır.
Şirket sermayesinin artırılan kısmı için yeni ortaklar alınabilir. Ancak; ana söz-leşmede veya sermayeyi artırma kararında aksine bir hüküm olmadıkça, her ortak ser-maye payları oranında esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkına sa-hiptir. Buna Öncelikli Pay Alma Hakkı veya Rüçhan Hakkı denir.
Artırılan sermaye miktarlarını ortaklar almak istemezlerse, dışarıdan yeni ortak a-lınır.
9. LİMİTET ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI

Kar dağıtmak için bilançoda kar çıkması ve ortaklar kurulunun kar dağıtımına ka-rar vermesi gerekir.
Limitet şirketlerde bir hesap dönemi içinde elde edilen kar şöyle dağıtılır;
• Safi kardan önce %5 ihtiyat akçesi ayrılır,
• Ana sözleşmede belirtilmiş ise ihtiyari yedek akçe ve çalışanlara yardım akçesi ay-rılır,
• Mali bilançoda belirtilen vergiye tabi kar üzerinden ödenecek kurumlar vergisi ay-rılır,
• Kalan karın dağıtımı ortaklar kurulunun kararına bağlıdır. Ortaklar kurulu, karı dağıtmayabilir. Karın dağıtılmaması halinde, dağıtılmasını isteyen ortaklar açısından mahkeme yoluyla karın dağıtılmasını talep yolları açıktır.
• Kar dağıtılacak ise hissedarlara ödenmiş sermayeleri üzerinden hisseleri oranında dağıtılır.
Kar dağıtımına kadar, sermaye taahhütlerini ödemeyen ortakların, kar payı alacak-ları sermaye taahhütlerinden olan borçlarına mahsup edilir. Limitet şirketlerde kar dağı-tılması hususunda T.T.K. nün anonim şirketlerin kar dağıtımı hükümlerine atıf yapıl-maktadır.
9.1 Kar Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi

Vergiler çıkarıldıktan sonra geçmiş yıl karlarına atılan dönem karı Anonim şirket-lerde genel kurul, Limitet şirketlerde ortaklar kurulu kararı ile ortaklara dağıtılır.
Karın gruplara ayırımı veya ilgili hesaplara naklindeki yevmiye kaydı şöyle olur.
10. LİMİTET ŞİRKETLERİN KURULUŞU
10.1 Limitet Şirketlerin Kuruluşunda Takip Edilecek Yol

Limitet şirketler ani usule göre kurulurlar. Limitet şirketlerin kuruluşunda takip edilecek işlemler şöyledir;
• Ana sözleşme düzenlenir ve notere tasdik ettirilir,
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracat edilerek izin alınır,
• Ticaret Sicil Memurluğundan tescil ettirilir,
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesine ilan ettirilir,
• Vergi dairesi ve diğer birimlere gerekli müracaatlar yapılır.
6762 sayılı T.T.K.nun bazı hükümleri, 27 Haziran 1995 tarih ve 559 sayılı K.H.K.ile değiştirilmiştir. Değişikliklerden birisi, kuruluşta esas sermayenin nakit kıs-mının Bakanlık adına açılacak bir hesapta bloke edilmesi uygulamasıdır.


10.2 Limitet Şirketin Ana Sözleşmesinde Bulunması Gerekli Temel Husus-lar

Uygulamada genellikle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın hazırladığı “Tip sözleşme” tabir edilen ana sözleşme örnekleri kullanılır. Tip sözleşmenin maddelerine bağlı kalınmayı şart koşan bir Kanun maddesi yoktur.
Bununla beraber bir Limitet şirket ana sözleşmesinde aşağıdaki hususların bulun-ması gereklidir:
• Şirketin unvanı,
• Kurucuların ad, soyadı, adres ve uyrukları,
• Şirketin merkezi,
• Şirketin süresi,
• Şirketin amaç ve konuları,
• Taahhüt edilen sermaye tutarı ve her ortağın kaç payı olduğu ve beher payın kaç Türk lirası değerinde olduğu
• Şirketin yapacağı ilanların biçimi,
• Şirketin kar dağıtımının nasıl olacağı,
• Şirketin ne suretle temsil edileceği.
Bunların dışında kurucular Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili kanun hükümlerine aykırı olmamak, genel örf ve geleneklere ters düşmemek kaydı ile diğer hususları da i-lave edebilirler.
Ana sözleşmede açıkça belirtilmeyen hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili di-ğer kanun hükümleri geçerli olur.
9. LİMİTET ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ
9.1. Kuruluş

1. Madde - Aşağıda adları, soyadları, ikametgah adresleri ve uyrukları yazılı ku-rucular arasında bir Limitet şirket kurulmuştur.
1-...............uyruğundadır.
2-...............uyruğundadır.
9.2. Unvan

9. Madde - Şirketin unvanı “.......................... Limitet Şirketi”dır.
9.3. Amaç Ve Konu

11. Madde - Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
a) .............................................................................
b) .............................................................................
c) ..............................................................................
9.4. Şirketin Merkezi

12. Madde - Şirketin merkezi..................................dadır. Şirket Sanayi ve Tica-ret Bakanlığına haber vermek şartıyla Yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.
9.5. Süre

11. Madde - Şirketin süresi tescil ve ilan edildiği tarihten başlamak üzere ............yıldır.
9.6. Sermaye
Madde 6- Şirketin sermayesi .........................TL’ sidir. Sermaye ortaklar tarafın-dan :
...............paya karşılık olan ............................lirası.........,
...............paya karşılık olan ............................lirası ........,
...............paya karşılık olan.............................lirası.........,
şeklinde muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir.
Şirket sermayesinin ¼’ü tescil tarihinden itibaren en geç bir ay içinde, kalanı ise ortaklar kurulunca kararlaştırılacak esaslar dairesinde peşin veya taksitler halinde en geç iki yıl içinde ödenir. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.
9.7. İlan
Madde 7- Şirkete ait ilanlar T.T.K.nun 37 nci maddesi hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan en az bir gazete ile asgari 7 gün evvel yapılır.
9.8. Şirketin İdaresi
Madde 8- Şirketin işleri ve muameleleri ortaklar kurulu tarafından seçilecek bir veya birkaç müdür tarafından yürütülür.
İlk....................yıl için.................şirket müdürü olarak seçilmiştir.
9.9. Temsil
Madde 9- Şirketi müdürler temsil ederler. Şirketi ilzam edecek imzalar, ortaklar kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur.
9.10. Murakıp
Madde 10-Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde şirkete bir veya birden fazla mura-kıp bulunur.
9.11. Hesap Dönemi

Madde 11- Şirketin hesap yılı Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının 31 inci günü sona erer. Yalnız ilk hesap yılı şirketin kesin suretle kurulduğu tarihten başla-yarak Aralık ayının sonuncu günü biter.

9.12. Kar Dağıtımı
Madde 12- Şirketin safi karı yapılmış her çeşit masrafların çıkarılmasından sonra kalan miktardır. Safi kardan her sene evvela %5 ihtiyat akçesi ayrılır. Kalanı hissedarla-ra ödenmiş sermaye üzerinden hisseleri oranında dağıtılır. Kara iştirak edenlerle hisse-darlara dağıtılması kararlaştırılan miktardan T.T.K.nun 466 ncı maddesinin 3 numaralı bendi gereğince %10 ayrılarak umumi yedek akçeye eklenir. Kardan bir kısmının hisse-darlara dağıtılması veya şirket adına işletilmesi veya memurlara ve hizmetlilere ikrami-ye olarak verilmesi gibi kararlar, şirket sermayesinin en az %51 ini temsil eden hissedar-ların kararına bağlıdır.
9.13. İhtiyat Akçesi
Madde 13- İhtiyat akçesi şirket sermayesinin % 20 sine çıkıncaya kadar ayrılır. Bu miktarın azalması halinde yeniden ihtiyat akçesinin ayrılmasına devam olunur.
Kanuni ve ihtiyari ihtiyat akçeleri ile Kanun ve bu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken miktar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz.


9.14. Bilançoların Bakanlığa Gönderilmesi

Madde 14- Ortak sayısı 20 yi geçsin, geçmesin her sene düzenlenecek ortaklar lis-tesi, bilanço, kar-zarar hesaplarının tasdikli ikişer nüshası ortaklar kurulu toplantısından itibaren bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına gönderilecektir.

 

[tdalkaya]

9.15. Payların Devri
Madde 15- Bir payın devri şirket hakkında ancak şirkete bildirmek ve pay defteri-ne kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebil-mesi için ortakların en az ¾ ünün devire muvafakat etmesi ve bunların, esas sermayenin en az ¾ üne sahip olması şarttır.
Ayın karşılığındaki pay şirket kuruluşunu takip eden 3 yıl içinde başkasına devredilemez.
Payın devri yazılı şekilde yapılmalı ve noterce tasdik edilmesi gerekir.

9.16. Oy
Madde 16- Her ortağın oy hakkı sermayesine göre hesap edilir. Her pay bir oy hakkı verir.
Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın alınmasında oy kullanamaz.

9.17. Ana Sözleşme Değişikliği
Madde 17- Şirket ana sözleşmesinin değişikliği, Türk Ticaret Kanununun 513 ün-cü maddesi hükmüne göre yapılır.

9.18. Kanuni Hükümler
Madde 18- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanu-nunun hükümleri uygulanır.

9.19. Geçici Maddeler
Geçici Madde 1- Bu sözleşmeye ait, sermayeye tekabül eden ........Türk lirası tutarındaki Damga Vergisi, Kanuni süresi içinde ilgili vergi dairesine makbuz karşılığı yatırılacaktır.
NOT: Kurucuların ad, soyad ve imzaları.

10. LİMİTET ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNİN NOTERDEN TAS-DİKİ

En az iki, en çok elli ortak tarafından kurulması şart olan Limitet şirketin ana söz-leşmesini aralarında düzenleyen kurucular ana sözleşmeyi noterde tasdik ettirirler. Li-mitet şirket ana sözleşmelerinin noterde tasdikinde şu hususlara dikkat edilir:
• Ana sözleşmeler ortaklarca noterin yanında imzalanır,
• Ana sözleşmeler 7 nüsha olarak düzenlenir. Bir nüshası noterde kalarak, kuruculara 6 nüsha iade edilir.

11. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINDAN İZİN ALINMASI

Ana sözleşme düzenlendikten sonra Limitet şirketin kurulmasına izin verilmesi i-çin Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracaat edilir.

12. LİMİTET ŞİRKETLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL ETTİRİLMESİ

Şirketlerin ticaret siciline tescil ettirilmesi zorunludur. Zira gerek TTK ve gerek Ticaret Sicil Nizamnamesi uyarınca ticaret siciline tescil edilmeyen şirket tüzel kişilik kazanamaz ve dolayısı ile kurulmuş sayılmaz.
Sanayi ve Ticaret Bakanlığından izin yazısının alınmasıyla kurucular yazılı bir di-lekçeyle birlikte 15 gün içinde şirket merkezinin bulunduğu ilin Ticaret Sicil Memurlu-ğuna şirketin tescil talebinde bulunurlar.


13. LİMİTET ŞİRKETLERİN KURULUŞUNDA YAPILACAK MUHASEBE KAYITLARI
13.1. Taahhüt Kayıtları

20 Ocak 1995 de kurulan bir Limitet şirket ile ilgili bilgiler şöyledir;
• Her bir payın bedeli 25.000.000.tl.dir.
• Üç kurucu ortak mevcuttur.
• Şirketin sermayesi 500.000.000.tl. olarak kararlaştırılmıştır.
• Sermayenin tamamı nakit olarak taahhüt edilmiştir.
Taahhüt edilen sermayenin ortaklara göre dağılımı şöyledir.
A- ortağı 8 pay karşılığı 200.000.000.TL.
B- ortağı 6 pay karşılığı 150.000.000. TL.
C- ortağı 6 pay karşılığı 150.000.000. TL.
Bu verilerin ışığında şirketin kuruluşunda sermayenin taahhüdü ile ilgili yevmiye kayıtları şöyle olur:
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE HS. 500.000.000.
500 SERMAYE 500.000.000.

13.1.1. Taahhüt edilen sermayenin kaydı
Hesap açıklamasına taahhütte bulunanlarla ilgili açıklamaya aşağıdaki doküman yapılabilir. Veya ortaklar pay defterinde takip edilir.
A ortağın taahhüdü 200.000.000.
B ortağın taahhüdü 150.000.000.
C ortağın taahhüdü 150.000.000.
----------------
500.000.000.
13.2. Taahhüdün Ödenmesi Kayıtları
Ortaklar tarafından taahhüt edilen sermaye ödendikçe aşağıdaki yevmiye kaydı yapılır.

100 KASA *****
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE *****

13.2.1. Sermaye Taahhüdünün Ödenmesi
Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödedikçe bu kayıt yapılır. Ortaklar bü-tün taahhütlerini ödedikleri zaman 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE hesabı sıfırlanır.
Ortaklar sermaye olarak paradan başka ayni değerler de taahhüt edebilirler.
ÖRN: A ortağı sermaye taahhüdü olarak bir apartman dairesi koysun. Bilirkişi ta-rafından değeri saptanarak tapuda şirket üzerine geçirilen daire ile ilgili sermaye taah-hüdü kaydı şöyle olur.
252 BİNALAR *****
501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE *****
A ortağının sermaye taahhüdünü bina olarak ödemesi

13.3. Kuruluş Giderlerinin Kaydı
Kuruluş giderleri, giderin yapıldığı yılda tamamı indirilerek o yılın matrah tespi-tinde gider unsuru olarak kabul edilebileceği gibi amortismana tabi tutularak yıllara sari olarak da düşülebilir. Kanun koyucu bu iki durumun seçimini mükelleflerin ihtiyarına bırakarak bir zorlamaya gitmemiştir.
Kuruluş giderleri, karşılığında hiçbir maddi değer elde edilmeyen harcamalardır.
Kuruluş giderlerinin peşin yapılması halinde kayıtlar şöyle olur:
262 KURULUŞ VE ÖRG.GİDERİ *****
191 İNDİRİLECEK KDV *****
100 KASA *****

13.3.1. Yapılan Kuruluş Giderleri İle Ödenen KDV’ Nin Kaydı
Kuruluşta maliyet giderleri bu hesaba borç kaydedilir. Yok edilmeleri amortisman yolu ile olur. Genelde beş yılda eşit taksitlerle itfa olunarak yok edilir.
Kuruluş ve Örgütlenme Gideri hesabı da alt gruplara bölümlenebilir.
Kuruluş ve örgütlenme giderlerinin itfaya tabi tutulması halinde ilgili yıla tekabül eden amortisman bedeli o yılın kazancının matrah tespiti esnasında matrahtan indirilecek gider unsuru olarak muhasebeleştirilir.

14. LİMİTET ŞİRKETLERDE SONA ERME - TASFİYE - BİRLEŞME - TÜR DEĞİŞTİRME
14.1. Limitet Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye
14.1.1. Limitet Şirketlerin Sona Erme Nedenleri
14.1.1.1. İnfisah
Tüzel kişiliğin sona ermesidir. Kanunda veya ana sözleşmede öngörülen bir sebe-bin vukuu halinde şirketin bir karar almasına veya bir ihbarda bulunulmasına gerek ol-maksızın sona ermesidir.

13.1.1.1. Fesih
Kanun ve/veya ana sözleşmede yazılı bir sebebe dayanarak;
• Hissedarlar,
• Şirket alacaklıları veya,
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığından birinin istemesi üzerine yetkili mahkemece karara bağlanması anlamını taşır.
İnfisah eden veya feshine karar verilen Limitet şirket tasfiye haline geçer. Bu du-rumdaki Limitet şirket ana sözleşmesinde belirtilen ticari faaliyetini durdurur. Bundan sonraki ekonomik ve hukuki faaliyeti tasfiye döneminin amacıyla sınırlıdır. Tasfiye dö-neminde şirketin mal ve varlıkları nakde dönüştürülür, alacaklar tahsil olunur, borçlar ödenir. Kalan kısım ortaklar arasında payları oranında bölüştürülür.
İnfisah ve fesih durumlarının hangi hallerde vukuu bulacağı aşağıda belirtilmiştir:
• Şirket ana sözleşmesinde yazılı sebeplerden dolayı şirket kendiliğinden infisah edebilir,
• Ana sözleşmede aksine hüküm bulunmaması kaydı ile, faaliyet anında ortaklar ge-nel kurulunca şirketin feshine karar verilebilir. Bu kararın alınabilmesi için serma-yenin dörtte üçüne sahip olan ortakların bir araya gelmesi gerekir.
• Haklı nedenlere dayanarak ortaklardan en az birisinin başvurması ile mahkeme şirketin feshine karar verebilir.
• Şirket aleyhine sürdürülen bir takip ya da başka sebeplere dayanarak mahkeme Limitet şirketin feshine karar verebilir. Mahkeme kararı ile şirket kendiliğinden in-fisah eder.
• Şirketin amacına ulaşmasına imkan bulunmaması,
• Payların bir kişide toplanması,
• Ortaklardan birinin iflası,
• Limitet şirketin başka bir şirketle birleşmesi,
• Şirket amaç ve konusuna uymayan faaliyetlerde bulunması veya feshini gerektiren diğer hallerin vukuu halinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca fesih davası açılması,
• Şirket esas sermayesinin üçte ikisinin yitirilmesi ve ortaklar genel kurulunca ser-mayenin tamamlanması veya şirket faaliyetinin azalan sermaye ile sürdürülmesi konusunda karar vermemesi halinde,
• Şirket kuruluşunda eksiklikler nedeniyle kuruluşa iptal davası açılması halinde, Limitet şirketler infisah edebilir.

13.2. Limitet Şirketlerde Tasfiye İşlemleri
Gerek infisah, gerekse fesih suretiyle sona eren şirket birleşme veya bir kamu tü-zel kişiliği tarafından devralınma halleri hariç tasfiyeye girer.
Tasfiye şirket varlıklarının TL. cinsinden paraya çevrilerek şirket borçlarının ö-denmesi ve artan kısmının hissedarlara hisseleri oranında bölüştürülmesidir.
Tasfiyeye giren şirket, amaç ve konusu ile ilgili faaliyetlerini durdurur. Şirket tas-fiyeye girmekle konusu otomatik olarak değişir. Bu durumda tasfiye tarifinde belirtilen amaç şirketin konusudur. Tasfiye işlemlerinin tamamlanarak bir an önce şirket tüzel ki-şiliğinin sona erdirmek için gerekli işlemler yapılır.
Tasfiye haline giren şirketin unvanının önüne şirketle hukuki muamelelere gire-cekleri uyarmak için “Tasfiye Halinde” ibaresi konulur. Böylece şirketin unvanı “Tasfi-ye Halinde ................Anonim Şirketi” olur.

13.3. Limitet Şirketlerde Tasfiye Dönemi
Limitet şirketlerde tasfiye dönemi ile ilgili olarak gerek TTK, gerek KVK anonim şirketler tasfiye hükümlerine atıf yapmaktadır.
Her ne sebeple olursa olsun tasfiye haline giren Limitet şirketlerin vergilendiril-mesinde hesap dönemi yerine tasfiye dönemi hakim olur. Tasfiye dönemi Limitet şirke-tin tasfiye haline girdiği tarihten başlar, bu tarihten aynı takvim yılı sonuna kadar devam eder.
Bu dönemi takip eden her takvim yılı müstakil bir tasfiye dönemi sayılır.
Tasfiye yıl içinde sona ererse takvim yılı başı ile tasfiyenin sona erdiği tarih ara-sındaki dönem tasfiye dönemi sayılır. Tasfiye başladığı yılda biterse tasfiyenin başlan-gıç tarihi ile sona eriş tarihi arasındaki dönem tasfiye dönemi kabul edilir.
Tasfiyenin sona erdiği dönemin sonunda tasfiye kar ve zararı kati olarak tespit ve evvelce verilmiş olan tasfiye beyannameleri bu neticeye göre düzenlenir. Tasfiye zarar ile kapanırsa evvelce verilmiş tasfiye beyannamelerinden fazlaca tahsil edilmiş vergiler iade olunur.

13.4. Limitet Şirketlerde Tasfiye Karı
Tasfiye karı; tasfiye döneminin sonundaki servet değeri ile tasfiye döneminin ba-şındaki servet değeri arasındaki müspet farktır.
Tasfiye halindeki kurumların tasfiye karı vergi matrahını oluşturur.
Tasfiye karı hesaplanırken şu hususlar dikkate alınır;
• Ortaklara veya kurum sahiplerine tasfiye esnasında avans olarak veya sair su-retle yapılan her nevi ödemeler tasfiyenin sonundaki servet değerine ilave olunur.
• Mevcut sermayeye ilaveten Limitet şirketler ortakları veya sahipleri tarafından yapılan ödemeler ile tasfiye esnasında elde edilen ve vergiden istisna edilmiş bulunan kazanç ve iratlar tasfiye döneminin başındaki servet değerine ilave olunur.
Tasfiye karının hesaplanması sırasında KVK nın İndirilecek Giderler ve Kabul E-dilmeyen Giderler hükümlerini düzenleyen 14 ve 15 inci maddeleri göz önünde tutula-rak değerlendirilir.
14. TASFİYE MEMURUNUN GÖREV VE SORUMLULUKLARI
Tasfiyeye giren Limitet şirketlerde tasfiye memurlarının ortaklardan ortaklar dan olabileceği gibi hariçten de Kanunda belirtilen vasıfları taşıyan kişilerden de olabilir. Bu şekilde görev kabul ederek tescil ve ilandan sonra bu göreve atanan tasfiye memurları-nın sorumlulukları bulunmaktadır. Şöyle ki;
Tasfiye memurları Limitet şirketin tahakkuk etmiş vergileri ile tasfiye beyanname-lerine göre hesaplanan vergileri ödemeden veyahut bu vergilerle diğer itirazlı tarhiyat için karşılık ayırmadan, İcra ve İflas Kanununun 206 ıncı maddesinin 6 ncı sırasında ya-zılı alacaklılara ödeme ve ortaklara paylaştırma yapamazlar.
Aksi takdirde bu vergilerin asılları ile cezalarından ve gecikme zamlarından şah-sen ve müteselsilen sorumlu olurlar.
Vergi aslı ve zamları kendilerine paylaştırılan ortaklardan da aranılabilir. Ortak-lardan tahsil edilmiş olan vergi asılları için ayrıca tasfiye memurlarına müracaata gerek kalmaz.

15. TASFİYE MUAMELELERİNİN İNCELENMESİ
Limitet şirketlerde tasfiye beyannamesinin verilmesi ile birlikte tasfiye memurları muamelelerin vergi bakımından incelenmesini bir talepname ile isterler.
Talepnamenin verilmesinden itibaren en geç bir ay içinde vergi incelemelerine başlanarak aralıksız devam olunur.
Vergi incelemelerinin bitmesini takip eden 15 gün içinde vergi dairesi neticeyi tas-fiye memurlarına yazı ile bildirir. Buna göre Limitet şirkette aranan vergilerin kati neti-cesi alınıncaya kadar tasfiye memurları tasfiye artığını dağıtamazlar. Aksi halde şahsen ve müteselsilen sorumlulukları söz konusudur.

16. TASFİYE HALİNDE VERGİLERİN ÖDENMESİ
Tasfiyeye girerek tasfiye olan Limitet şirketler namına tasfiye karı üzerinden tarh olunan vergiler tasfiye beyannamesini verme süresi içinde vergi dairesine yatırırlar.
Tasfiye edilen Limitet şirketlerin tahakkuk etmiş olup henüz vadeleri gelmemiş bulunan vergileri de aynı süre içinde ödenir.


17. LİMİTET ŞİRKETLERDE DEVİR VE BİRLEŞME
17.1. Limitet Şirketlerde Birleşme
Bir veya birden fazla şirketin mal varlıklarının başka bir şirkete intikal ettirilmesi suretiyle infisah etmesi ve bu varlık karşılığında yeni kurulan şirket veya devralan şirket paylarının birleşme nedeniyle ortadan kalkan şirketin ortaklarına karşı edim olarak ve-rilmesi olayıdır.
Tariften anlaşılacağı gibi birleşme iki surette cereyan eder:
• Bir şirket diğer bir şirkete devrolur. Devir suretiyle bu katılma, katılan şirketin tüm varlığı ile olur. Bu durumda devir olunan şirketin tüzel kişiliği ve unvanı sona erer. Devir alan ise hukuki ve ekonomik varlığını sürdürür.
• İki veya daha fazla şirket birleşerek ayrı bir unvan altında yeni bir şirket oluştu-rurlar. Bu durumda birleşen şirketlerin tümü infisah ederler ve tüzel kişilikleri ile unvan-larını sona erdirirler. Yeni kurulan şirket faaliyetine devam eder.

17.2. Birleşmede Yapılacak İşlemler
Birleşmenin gerçekleşmesi için şu işlemler yapılır:
• Devir alan ve devir olan şirketlerin genel kurulları toplanarak birleşme sözleş-mesinin düzenlenmesi konusunda şirketin yetkili organlarına yetki ve görev verilir,
• Her iki şirkettin yetkili kurulları bir araya gelerek birleşme sözleşmesi düzen-lerler. Bu sözleşmelere şirketlerin bilançoları da eklenir.
• Hazırlanan birleşme sözleşmesi her iki şirketin genel kurullarınca onaylanır,
• Her iki şirket de Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracaat ederek ana sözleşme-lerinde gerekli değişiklik konusunda izin alırlar.
• Sanayi ve Ticaret Bakanlığının onayından sonra meydana çıkan durum ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir.

17.3. Bir Limitet Şirketin Diğer Bir Sermaye Şirketine Devir Olmasında Yapılacak İş-lemler
Bir Limitet şirketin diğer bir sermaye şirketine devri mümkündür. Bunun için şu hususlara dikkat edilir:
• Devir alan şirketin sermayesi devir olan Limitet şirketin sermayesinden fazla olmalıdır,
• Devir olan Limitet şirketin ortaklar kurulu ile devir alan sermaye şirketinin ge-nel kurulu bu yönde karar almış olmalıdır.
• Devir olan Limitet şirketin bütün varlık, alacak ve borçları devir alan kuruma geçer,
• Devir olunan Limitet şirketin hissedarlarına, devire karşılık olarak devir alan kurumdan hisse verilir.
18. LİMİTET ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME
Tür değiştirme bir ticaret şirketinin bir hukuki durumdan, hukuki ve ekonomik yönden devamlılığını sürdürmesi suretiyle başka bir hukuki biçime dönüşmesidir.

18.1. Şahıs Firmalarının Limitet Şirket Haline Dönüşmesi
Böyle bir dönüşme mümkün değildir. Ancak şahıslar ve adi ortaklıklar normal ku-ruluş prosedürü ile bir Limitet şirket kurarlar ve şahıs firmasını kapatırlar.
18.2. Kollektif Ve Komandit Şirketlerin Limitet Şirkete Dönüşmesi
Kollektif ve komandit şirketlerin Limitet şirkete dönüşmesinde, anonim şirkete dönüşmesi prosedürü uygulanır.

18.3. Limitet Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi
Limitet şirketlerin anonim şirkete dönüşmesinde de yeni kurulacak şirketin kuru-luş prosedürüne uymak gerekir.
Ortak sayısı 20 yi geçmeyen Limitet şirketlerde;
• Ortak sayısı 5 i geçmiyorsa oy birliği ile,
• Ortak sayısı 5 i geçiyorsa sermayenin 2/3 sini temsil eden pay sahiplerinin tür değişikliğine muvafakat etmesi zorunludur. Verilen kararla ortakların sorumluluğu artı-yorsa oybirliği aranır.
Ortak sayısı 20 yi geçen Limitet şirketlerde tür değişikliği için anonim şirket ge-nel kurullarına uygulanan şartlar geçerlidir.
Limitet şirketin ortak sayısı ve sermayesi anonim şirketler için aranandan az ise gerekli şartlar sağlanır.
Bir Limitet şirketin tür değiştirmek suretiyle anonim şirkete dönüşmesi için;
• Limitet şirket sermayesinin anonim şirkete dönüşmesi için gerekli anonim şir-ket taban sermayesinden yüksek olmalıdır.
• Limitet şirketin ortaklar kurulunun bu yönde bir karar vermiş olması gerekmek-tedir.


KAYNAKLAR

Gönen Eriş, Ticari İşletme ve Şirketler, Ankara, 1995
M.Refik Görgülü, Şirketlerin Kuruluşu ve Faaliyet Rehberi. İstanbul, 1996
Prof.Dr.Hakkı Y.Soydan , Şirketler Muhasebesi, Arş. Gör. Şükrü Dokur, Bursa 1996
Sanayicinin Rehberi, Ankara Sanayi Odası, 1996



İÇİNDEKİLER
GİRİŞ 1
1. LİMİTET ŞİRKETLERE GENEL BAKIŞ 2
1.1 Limitet Şirketlerin Özellikleri Ve Genel Bilgiler 2
1.2 Limitet Şirketlerin Hukuki Yapısı 2
2. LİMİTET ŞİRKETLERİ ANONİM ŞİRKETLERDEN AYIRAN FARKLAR 3
2.1 Limitet Şirketlerde Sınırlı Sorumluluk İlkesi Delinmiştir 3
2.2 Limitet Şirketlerde Bazı Konularda Faaliyet Yasakları Vardır 4
2.3 Limitet Şirketler Az Ortak Ve Az Sermaye İle Kurulabilir 4
2.4 Limitet Şirketler Hisse Senedi Ve Tahvil Çıkaramaz 4
2.5 Limitet Şirketlerde Her Ortağın Şirketi Temsil Etmek Ve Yönetmek Hakkı Vardır 4
2.6 Limitet Şirketler Halka Açılamaz 4
2.7 Limitet Şirketlerde Ortak Sayısı 50 İle Dondurulmuştur 4
2.8 Limitet Şirketlerde Pay Devri Güçtür 5
2.9 Limitet Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Ve Çıkarılma Da Zordur 5
2.10 Limitet Şirketlerin Kuruluş Ve İşleyişi Basittir 5
2.11 Ortak Sayısı Yirmi Ve Yirmiden Az Olan Limitet Şirketlerde Ortaklar Genel Kurul Toplantısında Hükümet Komiseri Bulunmaz 5
2.12 Limitet Şirketlerde Rekabet Yasağı Sözleşme Yolu İle Ortaklara Yaygınlaştırılabilr. 6
2.13 Ortak Sayısı Yirmi Ve Yirmiden Az Olan Limitet Şirketlerde Denetim Bulundurulmaz. 6
3. LİMİTET ŞİRKETLERİ ŞAHIS ŞİRKETLERİNDEN AYIRAN FARKLAR 6
3.1 Esas Sermaye Bakımından 6
3.2 Ortaklar Bakımından 6
3.3 Amaç ve Faaliyet konusu Bakımından 7
3.4 Ortakların Oy Kullanmaları Bakımından 7
3.5 Ortakların Şirket Alacaklarına Karşı Sorumlulukları Bakımından 7
3.6 Sermaye Artırımında Pay Alma Bakımından 7
3.7 Vergilendirme Bakımından 8
3.8 Geçici Vergi Bakımından 8
3.9 Karar Alma Bakımından 9
3.10 Rekabet Yasağı Bakımından 9
3.11 Şirketin Sona Ermesi Bakımından 9
4. LİMİTET ŞİRKETLERDE TİCARET UNVANI 10
5. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE 10
5.1 Genel Olarak 10
5.2 Limitet Şirketlerde Sermayenin Miktarı 11
5.3 Limitet Şirkette Neler Sermaye Olarak Konulabilir 12
5.4 Sermayenin Taahhüdü ve Ödenmesi 12
6. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE ARTIRIMI 13
6.1 Sermaye Artırımının Mahiyeti 13
6.2 Sermaye Artırımında Yapılacak İşlemler 13
6.3 Sermaye Artırımında Sanayi ve Ticaret Bakanlığına Müracaat 14
7. LİMİTET ŞİRKETLERDE SERMAYE AZALTIMI 14
7.1 Sermaye Azaltımının Mahiyeti 14
7.2 Sermaye Azaltımında Yapılacak İşlemler; 15
8. LİMİTET ŞİRKETLERİN AMAÇ VE KONUSU 15
8.1 Limitet Şirketlerde Ortak Sayısı 16
8.2 Limitet Şirketlerde Pay Sahibinin Oy Hakkı 16
8.3 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Azınlık Hakları 16
8.4 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Yönetime Katılma Hakları 17
8.5 Limitet Şirketlerde Pay Sahiplerinin Denetim Hakkı 17
8.6 Limitet Şirketlerde Ortakların Kara İştirak Hakkı 18
8.7 Limitet Şirketlerde Haksız Veya Yanlış Olarak Alınan Kar Paylarının Geri Verilmesi 18
8.8 Limitet Şirketlerde Ortakların Tasfiye Payı Alma Hakkı 19
8.9 Limitet Şirket Ortaklarının Öncelikli Pay Alma (Rüçhan) Hakkı 19
9. LİMİTET ŞİRKETLERDE KAR DAĞITIMI 19
9.1 Kar Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi 20
10. LİMİTET ŞİRKETLERİN KURULUŞU 20
10.1 Limitet Şirketlerin Kuruluşunda Takip Edilecek Yol 20
10.2 Limitet Şirketin Ana Sözleşmesinde Bulunması Gerekli Temel Hususlar 21
9. LİMİTET ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİ 21
9.1. Kuruluş 21
9.2. Unvan 22
9.3. Amaç Ve Konu 22
9.4. Şirketin Merkezi 22
9.5. Süre 22
9.6. Sermaye 22
9.7. İlan 22
9.8. Şirketin İdaresi 23
9.9. Temsil 23
9.10. Murakıp 23
9.11. Hesap Dönemi 23
9.12. Kar Dağıtımı 23
9.13. İhtiyat Akçesi 23
9.14. Bilançoların Bakanlığa Gönderilmesi 24
9.15. Payların Devri 24
9.16. Oy 24
9.17. Ana Sözleşme Değişikliği 24
9.18. Kanuni Hükümler 24
9.19. Geçici Maddeler 25
10. LİMİTET ŞİRKET ANA SÖZLEŞMESİNİN NOTERDEN TASDİKİ 25
11. SANAYİ VE TİCARET BAKANLIĞINDAN İZİN ALINMASI 25
12. LİMİTET ŞİRKETLERİN TİCARET SİCİLİNE TESCİL ETTİRİLMESİ 25
13. LİMİTET ŞİRKETLERİN KURULUŞUNDA YAPILACAK MUHASEBE KAYITLARI 26
13.1. Taahhüt Kayıtları 26
13.1.1. Taahhüt edilen sermayenin kaydı 26
13.2. Taahhüdün Ödenmesi Kayıtları 26
13.2.1. Sermaye Taahhüdünün Ödenmesi 27
13.3. Kuruluş Giderlerinin Kaydı 27
13.3.1. Yapılan Kuruluş Giderleri İle Ödenen KDV’ Nin Kaydı 27
14. LİMİTET ŞİRKETLERDE SONA ERME - TASFİYE - BİRLEŞME - TÜR DEĞİŞTİRME 28
14.1. Limitet Şirketlerde Sona Erme Ve Tasfiye 28
14.1.1. Limitet Şirketlerin Sona Erme Nedenleri 28
14.1.1.1. İnfisah 28
13.1.1.1. Fesih 28
13.2. Limitet Şirketlerde Tasfiye İşlemleri 29
13.3. Limitet Şirketlerde Tasfiye Dönemi 30
13.4. Limitet Şirketlerde Tasfiye Karı 30
14. TASFİYE MEMURUNUN GÖREV VE SORUMLULUKLARI 31
15. TASFİYE MUAMELELERİNİN İNCELENMESİ 31
16. TASFİYE HALİNDE VERGİLERİN ÖDENMESİ 31
17. LİMİTET ŞİRKETLERDE DEVİR VE BİRLEŞME 32
17.1. Limitet Şirketlerde Birleşme 32
17.2. Birleşmede Yapılacak İşlemler 32
17.3. Bir Limitet Şirketin Diğer Bir Sermaye Şirketine Devir Olmasında Yapılacak İşlemler 32
18. LİMİTET ŞİRKETLERDE TÜR DEĞİŞTİRME 33
18.1. Şahıs Firmalarının Limitet Şirket Haline Dönüşmesi 33
18.2. Kollektif Ve Komandit Şirketlerin Limitet Şirkete Dönüşmesi 33
18.3. Limitet Şirketin Anonim Şirkete Dönüşmesi 33
KAYNAKLAR 35

 

[cunerd]

arkadaşlar ben okulda muhasebe dersleri alıyorum ama uygulama olmadığı için pek de bir şey anlayamıyorum. acaba öğrendiklerimi uygulayabileceğim bir program ya da yazılım var mı? paylaşırsanız sevinirim. konu: hesap açılışından hesap kapatmaya kadar greken herşey...

 

[XenFerX]

arkadaşlar ben okulda muhasebe dersleri alıyorum ama uygulama olmadığı için pek de bir şey anlayamıyorum. acaba öğrendiklerimi uygulayabileceğim bir program ya da yazılım var mı? paylaşırsanız sevinirim. konu: hesap açılışından hesap kapatmaya kadar greken herşey...

eta logo excel bunlar yardımcı olur sana

 

[cunerd]

çok teşekkür ederim